厦门安妮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年股权激励计划概述
1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017
告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。
7、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
8、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量、价格
1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
销。公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票430,000股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1,900,000份。
公司近期实施了2017年度利润分配方案，并于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<2017年股权激励计划>股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为645,000股，回购价格调整为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。
2、根据公司股权激励计划的相关规定，股票期限及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）股票期权
①激励计划授予的股票期权，在行权的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件：
行权安排 行权时间 行权比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
②授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2017年净利润不低于1.0亿元；
第二个行权期 2018年净利润不低于1.6亿元；
第三个行权期 2019年净利润不低于2.5亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。
部分业务单元业绩考核要求
行权安排 畅元国讯业绩考核目标 微梦想业绩考核目 商务信息用纸业绩 募集资金投资项目业
标 考核目标 绩考核目标
2017年净利润不低于1.2亿
元，其中：在2017年完成1 2017年净利润不低 2017年净利润不低 2017年净利润不低于
第一次行权 亿元净利润的基础上，对各 于1600万元； 于0.18亿元； -5000万元；
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
2018年净利润不低于1.55
亿元，其中：在2018年完成 2018年净利润不低 2018年净利润不低 2018年净利润不低于
第二次行权 1.3亿元净利润的基础上， 于2500万元； 于0.20亿元； 320万元；
对各激励对象各自负责拓
展的新业务实施分别考核。
2019年净利润不低于1.6亿
元，其中：在2019年完成1.4 2019年净利润不低 2019年净利润不低 2019年净利润不低于
第三次行权 亿元净利润的基础上，对各 于3500万元。 于0.22亿元。 1亿元。
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比
例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协
议书》执行。
个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 需改进 不合格
个人行权比例（Y） 100% 80% 50% 0
公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若
公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权
数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
（2）限制性股票
①本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行
绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1.0亿元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于1.6亿元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于2.5亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。
反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当
期可解除限售数量回购注销。
业务单元业绩考核要求
行权安排 畅元国讯业绩考核目标
