证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2021－018
奥维通信股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 7.60 元/股。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份的数量约为 1,315.78 万股，约占公司目前总股本的 3.69%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 657.90 万股，约占公司目前总股本的 1.84%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司第五届董事会第二十二次会议和 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保，进而导致实施回购股份受到影响的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
（4）相关股东在回购期间是否存在减持计划：公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）未就其是否存在减持计划给予明确回复。截至本公告日，公司未知悉控股股东瑞丽湾在回购期间内的减持计划。
截至本公告日，公司控股股东瑞丽湾持有公司股份 81,225,000 股，占公司股
份总数的 22.76%，已全部被司法冻结及司法轮候冻结，该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份，并可能导致公司实际控制权发生变更的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期 限内 根据市 场情况 择机实 施股份 回购 并根据 进展情 况及时 履行 信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强
投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 7.60 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000
万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成
时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000 万元和回购股份价格上限 7.60 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,315.78 万股，约占公司目前总股本的 3.69%；按回购总金额下限人民币 5,000万元测算，预计可回购股份数量约为 657.90 万股，约占公司目前总股本的 1.84%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1） 在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限 1,315.78 万股和下限 657.90 万股测算，根据公司最
新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
回购注销前 按上限回购注销后 按下限回购注销后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 35,680.00 100% 34,364.22 100% 35,022.10 100%
三、股份总数 35,680.00 100% 34,364.22 100% 35,022.10 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 78,121.38 万元、归属于上市公司股东
的净资产 58,674.03 万元、流动资产 73,219.46 万元（未经审计）。假设以本次回
购资金总额的上限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市 公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 12.80%、17.04%、13.66%，公司现 金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
如前所述，按照股份回购数量上限 1,315.78 万股测算，回购后公司股权分布
情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行 能力及未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明
公司向全体董事、监事、高级管理人员，控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士发出问询函，就上述问题进行问询。截至公司《关于公司回购股份方案的公告》披露之日（公告编号 2021-003），（1）公司董事、监事、高级管理人员均已书面回复。公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划。（2）公司未收到控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士的明确回复。
公司于 2021 年 1 月 21 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于聘任总裁的议案》，聘任杜方先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止1。杜方先生被聘任为公司总裁后，公司就上述问题向杜方先生发出问询函，并已于近日取得书面回复。截至本公告日，除“因
瑞丽湾股权转让纠纷一案，被法院裁定受让 150 万股公司股份，并于 2020 年 7
月 30 日完成股票过户登记手续”外，公司总裁杜方先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。杜方先生除未来 6 个月无减持公司股份的计划外，目前暂无其他明确的增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，杜方先生将按照相关规定及时告知公司，并履行相关信息披露义务。
由于公司在截至《关于公司回购股份方案的公告》披露之日（公告编号2021-003）未收到控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士的明确回复，公司就上述问题于近日对控股股东及实际控制人发出二次问询函。截至本公告日，（1）吴琼女士已电子邮件回复，其本人和单川先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划；（2）公司控股股东瑞丽湾未明确回复。除“公司控股股东瑞丽湾因股权转让纠纷一案，其持有的 1,850
万股公司股份被法院拍卖，并于 2020 年 7 月 30 日完成股票过户登记手续”外，
1 公司于 2021 年 1 月 21 日召开第五届董事会第二十三
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