上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年九月
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/科大讯飞 指 科大讯飞股份有限公司，曾使用“安徽科大讯飞信息
科技股份有限公司”的企业名称
《股票激励计划 指 《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
（草案）》 股票激励计划（草案）》
科大讯飞股份有限公司拟根据《科大讯飞股份有限公
本次激励计划 指 司 2021 年股票期权与限制性股票（草案）》实施的股
权激励
《考核办法》 指 《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按照本次激励计划之规定获授权益并在公司（含子公
司）任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所接受科大讯飞的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就科大讯飞本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
科大讯飞系于 2007 年 4 月 26 日由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2008]476 号”《关于核准安徽科大讯飞信
息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,680 万股新股。经深交所下发的“深证上[2008]57 号”《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“科大讯飞”，股票代码“002230”。
公 司 现 持 有 安 徽 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91340000711771143J”的《营业执照》，住所为合肥市高新开发区望江西路666 号，法定代表人为刘庆峰，注册资本为人民币 230,052.5345 万元，营业期限
为 1999 年 12 月 30 日至无固定期限，经营范围为增值电信业务；专业技术人员
培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字
[2021]230Z1466 号”的《审计报告》及“容诚专字[2021]230Z0121 号”《内部控
制鉴证报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2021 年 9 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<科
大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3．2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），董事会根据股东大会授权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的注销/回购注销、行权/解除限售及调整等事项，公司尚需按照《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划的具体内容含括：股票期权拟授予的权益情况，股票期权激励计划的股票来源，股票期权激励计划标的股票数量，股票期权激励计划名单及拟授出权益分配情况，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予、行权的条件，公司层面业绩考核要求，个人层面绩效考核要求，考核指标的科学性和合理性说明，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权激励计划调整的程序，股票期权的会计处理；限制性股票拟授予的权益情况，限制性股票激励计划的股票来源，限制性股票激励计划标的股票数量，限制性股票激励计划名单及
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