证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所
科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
交易类型 姓名/名称
杨军
张少华
北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 许桂琴
朱鹏
北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
王彬彬
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
南京创毅投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨军、张少华等5名自然人、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）等2家机构均已出具承诺函，承诺如下：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联国信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联国信未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
1、本次交易相关的财务资料以2015年12月31日为审计基准日，现已经以2016年6月30日为基准日对标的公司进行了加期审计，同时华普天健出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“ 第四节 交易标的基本情况”、“ 第五节 发行股份情况”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“ 第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十三节 风险因素”、 “第十四节 其他重要事项”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。 2、已在“第三节 交易对方基本情况”对募集配套资金认购对象有关信息进行了更新和修订。
3、已在“第四节 交易标的”对标的公司资产权属情况、软件着作权等内容
进行了更新和修订。
4、已在“重大事项提示”、 “第一节 本次交易概述”、 “第九节 本次
交易对上市公司影响的讨论与分析”等章节以截至2016年6月30日的上市公司股本结构对有关披露部分进行了更新和修订。
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重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：
对价支付方式
序 持有乐知行
交易对方 交易对价合计（元）
号 股权比例 现金支付（元） 股份支付（股）
1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020
2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335
3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204
4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494
5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653
6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943
7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392
合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
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（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年12月31日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61万元，乐知行100%股份评估值为49,822.07万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，乐知行100%股份作价为49,595.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向杨军、张少华等7名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的乐知行100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价（除息前）分别为：28.45元/股、30.40元/股、33.42元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股
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票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑2016年以来国内A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
