002229 深市 鸿博股份

股票简称：鸿博股份    股票代码：002229  股票上市地：深圳证券交易所
          鸿博股份有限公司

    2022 年非公开发行 A 股股票预案

                二〇二二年一月


                        发行人声明

  1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
  2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为禄捷电子，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 5.28 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即 2022 年 1 月 25 日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过 56,818,181 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后将净额全部用于补充流动资金。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《鸿博股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

  12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                                目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 5
释义...... 8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行 A 股股票方案...... 11

  五、募集资金投向 ...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 13

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15

  一、基本情况 ...... 15

  二、公司与禄捷电子之间的股权控制关系...... 15

  三、主营业务发展状况 ...... 16

  四、最近一年及一期简要会计数据...... 16
  五、禄捷电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年受过行政处
  罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁...... 17

  六、本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况...... 18

  七、本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况...... 18
  八、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月禄捷电子及其控股股东、实际控制人

  与本公司之间的重大交易情况 ...... 18

  九、本次认购的资金来源 ...... 18
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要...... 20

  一、协议主体和签署时间 ...... 20


  二、股份认购、认购价款及股份锁定期...... 20

  三、协议的生效与终止 ...... 21

  四、违约责任 ...... 22第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析
...... 23

  一、募集资金使用计划 ...... 23

  二、本次募集资金必要性和可行性...... 23

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

  的影响...... 26

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 28
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对上市公司负债的影响...... 28

  六、本次股票发行相关的风险 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 32

  一、利润分配政策 ...... 32

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排...... 34

  三、未来三年股东回报规划（2022-2024 年） ...... 36

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 42

  三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明...... 43
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场

  等方面的储备情况 ...... 43

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 43

六、相关主体承诺 ...... 45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 47

                          释义

发行人、公司、鸿博  指  鸿博股份有限公司
股份
辉熠贸易、控股股东  指  河南辉熠贸易有限公司
寓泰控股、控股股东  指  河南寓泰控股有限公司

实际控制人          指  毛伟

认购对象、禄捷电子  指  河南禄捷电子科技中心（有限合伙）

寓泰安防            指  河南寓泰兴业智能安防集团有限公司

本次发行            指  公司本次非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票

本预案              指  鸿博股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案

定价基准日          指  鸿博股份第五届董事会第三十次会议决议公告日

《认购协议》        指  《鸿博股份有限公司与河南禄捷电子科技中心（有限合伙）之
                        附条件生效的股份认购协议》

股东大会            指  鸿博股份有限公司股东大会

董事会              指  鸿博股份有限公司董事会

监事会              指  鸿博股份有限公司监事会

中国、我国、国内    指  中华人民共和国

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股票登记机构        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                  指  人民币元

最近三年、报告期各  指  2019年度/末、2020年度/末及2021年度/末
期间/末

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》        指  《鸿博股份有限公司章程》

《章程指引》        指  证监会公告[2022]2 号《上市公司章程指引（2022 年修订）》

  注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

企业名称          鸿博股份有限公司

统一社会信用代码  91350000705101637F

股票简称          鸿博股份

股票代码          002229

股票上市地        深圳证券交易所

注册地址          福建省福州市金山开发区金达路 136 号

注册资本          49,834.4263 万元人民币

法定代表人        毛伟

                  出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；磁卡、智能卡的研制与
                  加工；热敏纸、UV 油墨、印