证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2019-110
鸿博股份有限公司
关于签订股权转让框架协议书之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让概述
经鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2018 年第五次临
时会议审议批准，2018 年 9 月 6 日，公司与香港弗兰德科技有限公司（以下简
称“香港弗兰德”）于福州签署了《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以现金 3.45 亿元收购弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德科技”）30%股权。《框架协议》签署后，公司聘请了相应的中介机构对弗兰德科技进行尽职调查，相应的审计、评估工作完成后，与弗兰德科技股东另行签署正式的股权转让协议，履行交易后续审批程
序。详见公司 2019 年 9 月 7 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于签署框架协议暨对外投资的公告》（公告编号：2018-079）。
二、本次股权转让交易进展缓慢的情况以及公司的应对措施
1、弗兰德科技外汇补登记审批程序时间长
由于弗兰德科技系陆心和、钱朝霞通过香港弗兰德科技有限公司返程投资的企业，须履行返程投资企业的外汇补登记手续（即“外资转内资” 程序）。但由于该程序流程冗长，弗兰德科技实际控制人于 2018 年 8 月开始提交外汇补登记
流程，2019 年 1 月 13 日完成苏州外管局外汇补登记审批，2019 年 1 月 15 日弗
兰德科技向深圳外管局提请外汇信息披露申请，2019 年 3 月 18 日才完成外汇补
登记程序，公司本着审慎原则，就弗兰德科技审计的基准日做相应的调整，以反映弗兰德科技近期经营情况，导致交易进度缓慢。
2、公司股权筹划转让、过户期间暂停了对外投资、并购项目
2019 年 1 月，公司控股股东、实际控制人尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友
鸾、尤雪仙、章棉桃（以下合称“尤氏家族”）开始筹划公司股权交易转让，于
2019 年 5 月 9 日与河南寓泰控股有限公司（以下简称“寓泰控股”）在福州签署
了《股份转让协议》，尤氏家族合计将其持有的 71,263,785 股公司股份（占公
司股本的 14.26%）转让给寓泰控股。上述股份转让事项于 2019 年 5 月 29 日完
成过户登记手续。
公司于 2019 年 5 月 31 日和 2019 年 6 月 17 日，分别召开了第四届董事会
2019 年第一次临时会议、第四届监事会 2019 年第一次临时会议及 2019 年第二
次临时股东大会，会议选举出了公司第五届董事会、监事会成员。2019 年 6 月17 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议选举了第五届董事会董事长，并聘任了新一届的高级管理人员。在前述股权转让筹划、过户，董事会、监事会换届及聘任新一届高级管理人员期间，公司暂时冻结了所有对外的投资、并购项目。
综上所述，因本次股权交易进度未达到预期，且公司股份及管理层变动导致收购事项未能如期开展，为更好地保护上市公司利益，尤其是保护中小股东的核心利益，保障公司资金安全，公司在与弗兰德科技实际控制人协商后，为了在继续推进收购事项的前提下保护上市公司权益，双方同意由股权出让方香港弗兰德退还公司已支付的定金计人民币 6,900 万元的 50%，并通过友好协商的方式对股权转让事项做进一步安排。
由于本次公司与弗兰德科技实际控制人签署的仅为意向性框架协议，本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对弗兰德科技进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。因此定金条款及定金仅作为公司对交易的增信措施，收回部分定金事项并不会导致该意向框架协议失效或导致本次收购终止，对交易事项并不具有重大影响，香港弗兰德于
2019 年 5 月 21 日向公司返还已支付定金的 50%，计 3,450 万元，相关信息在 2019
年半年度报告中予以披露。
三、关于终止本次收购的说明
自签署《框架协议》以来，双方积极推动项目的实施，公司委派人员并聘请中介机构开展对弗兰德科技的尽职调查、审计、评估等相关工作，并与弗兰德科技股东协商正式交易协议的核心条款。公司新管理团队交接后，与弗兰德科技股东就交易对赌估值对价等正式转让协议条款未能达成一致意见，现双方经慎重考虑，共同一致同意解除并终止《框架协议》，协议双方互不承担违约责任。
公司于 2019 年 10 月 29 日与交易对手方签署《<弗兰德科技（深圳）有限公
司股权转让框架协议书>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），自本《终
止协议》签署生效之日起终止交易各方于 2018 年 9 月 6 日签署的《框架协议》。
四、协议主要条款
（一）协议各方
出让方：香港弗兰德科技有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：陆心和
法定住所：香港北角电气道 180 号百家利中心 12 楼
受让方：鸿博股份有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：毛伟
法定住所：福建省福州市金山开发区金达路 136 号
丙方：陆心和
身份证号码：3205021966********
身份证地址：江苏省苏州市平江区泰仁里*号
（二）主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意终止《框架协议》。
2、甲方同意在本协议签署之日起三十日内向乙方返还定金 3,450 万元（大
写：叁仟肆佰伍拾万元整）。
3、丙方对甲方在本协议项下全部义务承担连带责任。
4、甲、乙、丙三方确认，在本协议约定事宜完成后，《框架协议》不存在未决事宜或者其他纠纷与争议；各方互不追究相对方履约责任。
五、关于定金支付及退还的说明
1、为了对本次股权转让交易进行增信，2018 年 9 月 13 日,公司向弗兰德科
技支付本次股权转让定金 6,900 万元，相关信息在 2018 年第三季度报告中进行披露。
2、因本次股权交易进度未达到预期，为更好地保护上市公司利益，尤其是保护中小股东的核心利益，保障公司资金安全，公司在与弗兰德科技实际控制人协商后，双方同意由股权出让方香港弗兰德退还公司已支付的定金计人民币
6,900 万元的 50%，并通过友好协商的方式对股权转让事项做进一步安排。香港
弗兰德于 2019 年 5 月 21 日向公司返还已支付定金的 50%，计 3,450 万元，公司
已在 2019 年半年度报告中进行披露。
本次公司与弗兰德科技实际控制人签署的仅为意向性框架协议，本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对弗兰德科技进行
审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。因此定金条款及定金仅作为公司对交易的增信措施，收回部分定金事项并不会导致该意向框架协议失效或导致本次收购终止，对交易事项并不具有重大影响。
3、剩余定金 3,450 万元将自《终止协议》签署之日起三十日内返还给公司。
六、本次收购终止事项对公司的影响
本次股权收购框架协议属于双方意向性约定，各方未签署正式股权转让协议，经友好协商，交易各方均不承担违约责任。本次《终止协议》的签署不会对公司经营业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日
