证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2015-075
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股权激励计划概述
1、2013年9月3日，深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料；
2、2013年9月26日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案；
3、2013年10月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准；
4、2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效；
5、2013年12月27日，公司发布《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉股票期权和限制性股票的首次授予登记工作；
6、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》。2014年5月28日实施了2013年年度利润分配方案及激励对象离职，根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量和行权价格进行调整。调整后公司股票期权涉及的激励对象由47人减少为46人，首次授予期权数量由192万份调整为374万份，期权行权价格由20.42元调整为10.16元，预留期权数量由30万份调整为60万份；
7、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司股权激励计划预留股票期权授予条件已经满足，确定2014年9月15日为公司激励计划预留股票期权的授予日，向13名激励对象授予预留股票期权60万份，行权价格为每股24.00元。2014年10月20日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作；
8、2014年11月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的20%；同意首次授予股票期权的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量748,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票312,000股；
9、2014年12月30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定完成了限制性股票第一个解锁期的解锁登记手续。第一个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12 人,解除限售的股份数量为312,000 股，解锁的限售股份上市日期：2015 年1月6日。
10、截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
二、 本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）公司实施2014年度权益分派方案
根据2015年6月25日公司2014年度股东大会审议通过的《2014年年度利润分配预案》。 2014年年度权益分派方案为：以公司最新总股本219,461,900股为基数，向全体股东每10股派0.799964元人民币现金（含税）。2014年度权益分派已于2015年7月10日实施完毕。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，在行权前公司发生资本公积金转增股本、派息等事项时，应对股票期权的授予数量和行权价格进行相应调整，具体调整方法如下：
1、股票期权行权价格调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
调整前公司首次授予股票期权行权价格P01为10.16元/股。
调整前公司预留授予股票期权行权价格P02为24元/股。
调整后公司首次授予股票期权行权价格P1＝10.08元/股。
调整后公司预留授予股票期权行权价格P2=23.92元/股。
（二）激励对象离职
鉴于激励对象中的王冬、高少波因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意取消激励对象王冬的资格并注销其首次授予未行权的4.8万份股票期权、取消激励对象高少波的资格并注销其预留授予的2.5万份股票期权。此次调整后，公司首次授予涉及的激励对象由46人调整为45人，首次授予未行权的股票期权数量由299.2万份调整为294.4万份，预留授予涉及的激励对象由13人调整为12人，预留的股票期权数量由60万份调整为57.5万份。
综上，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格进行了调整，首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股。
三、 本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划的激励对象、未行权的股票期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事会独立意见
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，该独立意见认为：鉴于公司2014年度权益分派方案及个别激励对象离职，公司董事会本次调整股权激励计划中激励对象、未行权的股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象、未行权的股票期权数量和行权价格进行调整。
五、 监事会意见
公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次调整后，首次授予的45名激励对象及预留期权的12名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、 律师意见
广东华商律师事务所认为：公司本次股权激励计划调整的内容和程序符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。
七、 备查文件
1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事会关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
2015年10月28日
