证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2009-045
安徽江南化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）股票于2009
年10月28日开始停牌。公司于2009年11月27日发出本公告，公司股票自2009年11
月27日开市起复牌交易。
2、公司拟向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）和安徽盾安
化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）定向发行不超过6300万股人民币普
通股股票（A股）作为对价，收购盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹
兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永
生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅
力化工81%的股权（审计、评估基准日为2009年10月31日）（以下简称“本次重
组或本次交易”），拟购买资产的交易价格以具有从事证券从业资格的评估机构
评估结果为依据。
截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作
尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并编制和公告《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》，一并提交公司股东
大会审议。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009年11月
27日刊登在“巨潮资讯网”上的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》。安徽江南化工股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第七次会议通
知于2009年11月21日以通讯的形式发出，会议于2009年11月26日在公司会议室召
开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事及部分高级管理人员列席
会议。会议由董事长熊立武先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过
的有关议案公告如下：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、
法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的
要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
交易概述：公司拟向盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”）和安徽
盾安化工集团有限公司（以下称“盾安化工”）定向发行股份以购买盾安控股所
持有的新疆天河化工有限公司等6 家公司的股权、盾安化工所持有的盾安化工民
爆器材有限公司等2 家公司的股权(以下称“本次交易”)。
因本次交易相关标的资产的预估值超过了公司2008 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000 万元，本次交易构成重大资
产重组。
因本次发行后，盾安控股及盾安化工将持有公司5%以上股份，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。具体发行方案表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行方式
本次发行的股份全部向盾安控股和盾安化工发行，并购买其合法拥有的相关
公司股权。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为盾安控股和盾安化工。盾安控股以其拥有的新疆天河化工
有限公司84.265%的股权、四川省南部永生化工有限责任公司55%的股权、四川
省绵竹兴远特种化工有限公司82.3213%的股权、福建漳州久依久化工有限公司
77.5%的股权、河南华通化工有限公司75.5%的股权和安徽恒源技研化工有限公
司49%的股权（以下称“盾安控股拟注入资产”）认购本次发行的股份；盾安化
工以其拥有的安徽盾安民爆器材有限公司90.36%的股权和湖北帅力化工有限公
司81%的股权（以下称“盾安化工拟注入资产”）股权认购本次发行的股份（盾
安控股拟注入资产和盾安化工拟注入资产以下合称“标的资产”）。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、定价原则及交易价格
公司将以2009 年10 月31 日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计
和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从
业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司、盾安控股和盾安化工协
商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至2009 年10 月
31 日，标的资产预估值约为178,670.83 万元。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行价格发行价格为每股28.36 元，即本次发行定价基准日（第二届董事会第七次会
议决议公告日）前20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20 个交易日公
司股票交易总额除以决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。如本次发行
股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、发行数量
本次发行的股份总数拟不超过6,300 万股。最终实际发行数量以盾安控股拟
注入资产和盾安化工拟注入资产的交易价格除以公司股份发行价格确定，并提请
股东大会审议通过。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
价格及发行数量随之进行调整。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、限售期安排
公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份，自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待限售期满后，本次发行的股份
将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为过渡期，标的资产在过渡期的利润由公司享
有；对于盾安控股注入资产在过渡期的亏损，由盾安控股向公司补偿同等金额的
现金；对于盾安化工注入资产在过渡期的亏损，由盾安化工向公司补偿同等金额
的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起一年。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监
会核准后方可实施。
三、审议并通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事对照相关规范意见，对本次重
大资产重组作出如下审慎判断：
1、公司本次重大资产重组所涉及的需取得批准或授权事项，公司将按照相
关法律、法规和规范性文件的规定履行相关程序，在重大资产重组预案中披露了
已取得的批准或授权情况和尚需取得的批准或授权程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示；
2、公司本次重大资产重组所购买的资产不存在重大权属纠纷或潜在争议，
不存在限制或禁止转让的情形。本次重大资产重组的标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；
3、公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议并通过《关于签署附生效条件的<安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》
同意公司与盾安控股、盾安化工签署《安徽江南化工股份有限公司与盾安控
股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》
同意公司编制的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表
