证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2022-013
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2022年4月8日以电子邮件形式发出，2022年4月18日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2021年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-015）。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度董事会报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2021年度董事会报告》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
公司独立董事徐殿利先生、叶国田先生及牟敦潭先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》（述职报告全文同日登载于巨潮资讯网），届时将在2021年年度股东大会上进行述职。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度财务决算报告与2022年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告与2022年度财务预算报告》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，期限一年，审计费用为75万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制规则落实自查表》。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》
详见2022年4月20日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-020）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<社会责任管理制度>的议案》
为落实中央构建和谐社会，推进社会可持续发展的指导思想，公司坚持积极承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定本制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《社会责任管理制度》。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度》。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事监事高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度>的议案》
为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事监事高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《审计委员会议事规则》。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》
为保护投资者和公司利益，规范关联交易行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《关联交易制度》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事制度》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
根据公司最新的研发情况，拟在原经营范围内增加“金属镁制备新技术研发、生产和销售”，增加后的经营范围如下：
经依法登记，公司的经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工
技术服务及出口业务；金属镁制备新技术研发、生产和销售；进口及出口与本企业生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。
本次变动相应修改《公司章程》，详情可见本公告议案二十一相关内容。
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据本次董事会各项制度的修订情况及新增经营范围情况，同步修订《公司章程》相关内容。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《公司章程》。
本议案需提交2021年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃
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