证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 上市地点：深圳证券交易所
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
董国亮
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明......2
释义......5
第一节 重大事项提示......7
第二节 重大风险提示......27
第三节 本次交易基本情况......34
一、本次交易的背景 ......34
（一）国内耐火材料行业分散，提高行业集中度为未来趋势......34
（二）受下游钢铁行业供给侧改革影响，耐火材料行业加速整合......34
（三）华北地区为我国主要钢铁产区，耐火材料市场空间巨大......34
二、本次交易的目的 ......35
（一）与标的公司实现优势互补，拓展国内华北市场，提升主业规模 ......35
（二）通过并购实现原料端与产品端优势互补，发挥公司资源优势......36
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力 ......36
三、本次交易决策过程和批准情况......36
（一）本次交易已经履行的决策程序......36
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ......37
四、本次交易具体方案......37
（一）本次交易方案概述......37
（二）标的资产的定价原则及评估情况 ......38
（三）发行股份购买资产的具体方案......38
（四）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案......42
（五）业绩承诺 ......44
（六）业绩承诺期利润分配 ......44
（七）任职期限及竞业禁止承诺......45
（八）剩余股权安排......45
五、本次交易预计不构成重大资产重组......45
六、本次交易预计不构成重组上市......46
七、本次交易不构成关联交易......46
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......46
九、本次交易对上市公司的影响 ......47
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......47
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响......47
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
濮耐股份、上市公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
濮耐有限 指 濮阳濮耐高温材料有限公司
股东大会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会
刘百宽家族共 11 人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄
刘百宽家族、濮耐股份控股 弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），
股东、实际控制人 指 霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘
彩丽（刘百春之女），刘彩红（刘百春之女），闫瑞铅
（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟）
国亮特耐、标的公司 指 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司
标的资产 指 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 60%股权
本次交易、本次重组 指 公司拟以发行股份及支付现金方式收购国亮特耐
60%股权
交易对方 指 董国亮
业绩补偿义务人 指 董国亮
独立财务顾问、财务顾问、
保荐机构、主承销商、东北 指 东北证券股份有限公司
证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案摘要 指 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案摘要》
重组预案 指 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与董国亮签
发行股份购买资产协议 指 署的关于本次交易的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》
物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料，主要
应用于钢铁、有色金属、玻璃、水泥、陶瓷、石化、
耐材、耐火材料 指 机械、锅炉、轻工、电力、军工等国民经济的各个领
域，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的
基本材料，在高温工业生产发展中起着不可替代的重
要作用
交割日、交割完成日 指 标的资产过户完成日，即标的资产变更登记至濮耐股
份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起标的资产的所有权利、义务和风险转移至濮耐股
份。
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转
过渡期 指 让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年级 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资馋重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《发行管理办法》
