证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-020
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”、“受让方”或“濮耐股份”）拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“标的公司”或“翔晨镁业”）68%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
2、本次交易对上市公司的影响：如本次交易顺利实施，公司将获得翔晨镁业控股权。在高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充分利用翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，有助于公司进行产品升级，优化业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资的事项已经第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过。关联董事刘百宽、刘国威、关联监事郭志彦、卞杨林回避了表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。公司2019年3月8日与合众创业和华银投资签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
5、本次交易已经翔晨镁业股东会审议同意，翔晨镁业其他股东昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资公司”）、类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司（以下简称“汇鑫公司”）放弃了对标的股权的优先购买权，并取得了昌都市国资委、类乌齐县国资委出具的同意放弃优先购买权的批复文件。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特别风险提示：
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。
2、环境保护和安全生产的风险
标的公司后续将主要从事菱镁矿采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使公司达产和未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，西藏地区自然环境和气候特殊，存在达产时间超预期或无法实现预期开采规模的风险。
4、产品价格波动风险
国内镁砂价格正处于高位运行状态，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司产品的销售价格造成重大影响，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。
5、采矿证无法续期的风险
翔晨镁业目前持有采矿权证的有效期至2022年11月3日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过西藏自治区国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。
6、税收政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、缺乏矿山专业管理人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
一、关联交易概述
公司于2019年3月8日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事刘百宽、刘国威，关联监事郭志彦、卞杨林回避了表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。公司2019年3月8日与合众创业和华银投资签
总价60,058.10万元收购合众创业和华银投资持有的翔晨镁业68%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
本次交易价格不超过公司2017年度经审计的资产总额的50%，翔晨镁业的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及期末资产净额均不超过公司2017年度经审计的合并财务报表对应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
2018年12月28日，翔晨镁业召开股东会会议，审议通过了《关于合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于华银投资将所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的议案》、《关于授权公司董事会办理与本次股权转让相关事宜的议案》，昌都投资公司、汇鑫公司、华银投资同意放弃合众创业将所持翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份的优先购买权，合众创业、昌都投资公司、汇鑫公司同意放弃华银投资所持翔晨镁业13%股权转让给濮耐股份的优先购买权。
2019年3月7日，昌都市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意昌都投资公司放弃优先购买权。
2019年3月7日，类乌齐县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于核准放弃优先购买昌都市翔晨镁业有限责任公司股权的批复》，同意汇鑫公司放弃优先购买权。
本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
执行事务合伙人：刘百宽
统一社会信用代码：91540323397684884U
批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2014年01月09日
股东情况：
股东名称 出资金额 出资比例
刘百宽 34万元 34%
刘百春 33万元 33%
郭志彦 33万元 33%
2、历史沿革
合众创业成立于2014年1月9日，企业成立时名称为西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限企业），全体合伙人认缴出资为100万元，出资方式为货币，出资人为刘百宽（出资比例34%）、刘百春（出资比例33%）、郭志彦（出资比例33%）。
3、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
合众创业主营业务为股权投资、投资管理，2017年及2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日/ 2017年12月31日/
2018年1-9月 2017年度
总资产 40,223.09 35,744.49
净资产 -1,422.06 269.25
营业收入 - -
净利润 -1,691.31 -360.72
注：上述财务数据未经审计。
4、关联关系说明
合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，合众创业为公司关联方。
（二）海城市华银投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称：海城市华银投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：海城市响堂管理区荒岭村
法定代表人：白银昌
统一社会信用代码：91210381567550118J
注册资本：壹仟万元人民币
营业期限：2010年12月23日至2023年12月23日
经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：白银昌持有海城市华银投资管理有限公司100%股权
2、关联关系及其他关系说明
海城市华银投资管理有限公司与濮耐股份不存在关联关系或其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：刘百宽
统一社会信用代码：915403006868039072
注册资本：捌仟伍佰万元人民币
成立日期：2009年06月12日
营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日
经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） 4,675.00 55.00%
2 海城市华银投资管理有限公司 1,105.00 13.00%
3 昌都市投资有限公司 2,210.00 26.00%
4 类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司 510.00 6.00%
合计
