证券代码：002225 证券简称：濮耐股份
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议、2017年年度股东大会及第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过177,273,099股（按公司第四届董事会第十四次会议审议时并完成395.88万股限制性股票回购注销后的总股本886,365,498股计算），超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其关联人认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过75,721.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
1 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万 62,830.00 53,006.00
吨大结晶电熔氧化镁项目
2 补充流动资金 22,715.43 22,715.43
总计 85,545.43 75,721.43
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目通过公司全资子公司青海濮耐实施。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次发行前，刘百宽家族合计控制公司30.70%的股权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行的数量上限为177,273,099股，发行完成后，刘百宽家族合计控制公司不低于25.59%的股权，公司的实际控制人不变，仍为刘百宽家族。因此，本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析................................................ 15
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析............................ 22
第四节董事会关于公司利润分配情况的说明........................................................ 27
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................................ 34
第六节其他有必要披露的事项................................................................................ 44
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
濮耐股份/本公司/公司/ 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行人/上市公司
本次非公开发行/本次发 指 濮耐股份拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股
行 票的行为
本预案 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票
预案
募集资金 指 本次发行所募集的资金
股东大会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
青海濮耐 指 青海濮耐高新材料有限公司，濮耐股份全资子公司
翔晨镁业 指 西藏昌都市翔晨镁业有限公司，公司控股股东、实际控制
人控制的公司
菱镁矿 指 一种碳酸镁矿物，通常呈显晶粒状或微晶质致密块状
将菱镁矿、水镁石等天然矿石煅烧，或从白云石、蛇纹石
镁砂 指 等天然矿物或海水、卤水等原料中反应提取氧化镁，经煅
烧或电熔工艺而得到的以氧化镁为主成份的一类原材料
将菱镁矿或水镁石经
