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证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 公告编号：2013-048
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会
议于2013年5月10日审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的
议案》。根据2012年11月30日召开的第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次
董事会对相关事项的调整符合2012年第四次临时股东大会的授权范围。现将有关事项详细
如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》
（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股
票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激
励对象资格的人员共计203人，具体分配如下表：
姓名 职务
获授股
票期权
数（万
份）
占授予
期权的
比例
获授限
制性股
票数（万
股）
占授予限
制性股票
的比例
获授权益
占本次授
予权益总
数的比例
占目前总
股本的比
例
卞杨林 董事、总经理 30 6.00% 30 6.00% 6.00% 0.08%
李学军 副总经理 27 5.40% 27 5.40% 5.40% 0.07%
罗星源 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
史道明 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
易志明 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
马文鹏 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
刘百庆
副总经理
财务负责人
18 3.60% 18 3.60% 3.60% 0.05%
彭艳鸣
董事会秘书
副总经理
5 1.00% 5 1.00% 1.00% 0.01%
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中层管理人员、核心业
务（技术）人员
合计195人
316 63.20% 316 63.20% 63.20% 0.87%
预留部分 44 8.80% 44 8.80% 8.80% 0.12%
合计 500 100.00% 500 100.00% 100.00% 1.37%
4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性
股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时
间安排如下表所示：
行权/解锁期 行权/解锁时间
可行权/解锁数量占
获授期权/限制性股
票数量比例
第一个行权/解锁期
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权/解锁期
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权/解锁期
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
预留权益自激励计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对
象在未来24个月内分两次行权/解锁。具体时间安排如下：
行权/解锁安排 行权/解锁时间
可行权/解锁数量占获授
权益数量比例
第一次行权/解锁
自首次授予日起满12 个月后的首个交易日
至授予日起24个月内的最后一个交易日止
40%
第二次行权/解锁
自首次授予日起满24 个月后的首个交易日
至授予日起36个月内的最后一个交易日止
60%
5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为7.47元，授予激励对象每一
股限制性股票的价格为3.65元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行
绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下
表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个行权/解锁期
公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于10%，
2013年加权平均净资产收益率不低于8%。
第二个行权/解锁期
公司2014年年度净利润较2012年增长率不低于21%，
2014年加权平均净资产收益率不低于8%。
第三个行权/解锁期
公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33%，
2014年加权平均净资产收益率不低于8%。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
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划实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激
励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（3）预留权益的行权/解锁条件
预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各
年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2012年8月1日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报
了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年11月13日召开第二届董事
会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年11月30日召开第四次临时股
东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性
股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司
及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制
性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月10日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以
及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激
励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期
权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198
人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对
象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。
2、2013年3月29日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于调整公司2012
年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司《2012年年度利润分配实施公告》
中指定股权登记日当日的总股本减去2,254,404股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5
元（税前）。该方案已于2013年5月9日实施完成。根据公司激励计划的规定，公司对股票
期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整：
（1）股票期权行权价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格 ；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须为正数。
经过本次调整，公司激励计划首次授予的股票期权的行权价格由7.47元调整为7.42元。
（2）限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格 ；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须为正数。
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经过本次调整，公司激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由3.65元调整为3.60
元。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予价格进行调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权/授予价格的调
整发表的意见
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对
象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了
调整。此外，公司于2013年3月29日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于调整
公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司《2012年年度利润分配
实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去2,254,404股为基数，向全体股东每10股派
发现金0.5元（税前）。该方案已于2013年5月10日实施完成。根据激励计划的规定，公
司对股票期权的数量、行权价格与限制性股票的数量、授予价格进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期
权的总数由500万份调整为491.1万份，拟授予限制性股票的总数由500万股调整为491.1
万股。其中首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权数由
456万份调整为447.1万份，股票期权的行权价格由7.47元调整为7.42元；首次授予限制性
股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票数从456万股调整为447.1万
股，授予价格由3.65元调整为3.60元。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股
票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事
会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从203人调整为198人；限制性股
票的激励对象从203人调整为198人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（修
