濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料
有限公司的资产在2012 年度实际盈利数与利润预测数差异情况
的说明
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二○○九年
第一次临时股东大会决议，本公司以25890 万元收购向敏、钱海华、钱海英所持上海宝明耐
火材料有限公司100%股权。
现将上述收购资产项目在 2012年度实际盈利数与预测数的差异情况进行比较说明如
下：
一、购买资产的基本情况
2009年6月1日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联资
产评估有限公司出具的“中联评报字【2009】第199 号”资产评估报告的评估结果作为定价依
据。经双方协商，本次交易价格确定为 25,890 万元。其中公司以现金支付1,200 万元，扣
除现金支付部分后的差额24,690 万元以发行股份作为支付对价。2009年6月18日公司召开
2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜。
2009年11月10日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《关于上海宝明耐火材料有限
公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》（以下简称“补偿协议”）。补偿协
议约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评
估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关
评估报告中所预计净利润数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。
2010 年6月29 日，中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号），核准公司向向敏、
钱海华、钱海英合计发行39,886,914股股份购买资产。
2010年7月14日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2010）中勤验字第0725号《验
资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）522,009,304元，实收资本（股
本）为522,009,304元，截至2010年7月14日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增
注册资本（股本）人民币 39,886,914元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为
561,896,218.00元。
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2010年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向向敏、
钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份39,886,914股的登记手续。
具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下： 单位：人民币万元
资产名称 账面价值 评估价值 收购比例 收购作价 备注
上海宝明耐火材料有 中联评报字
9,813.57 26,019.72 100% 25,890
限公司 100%股权 【2009】第 199 号
二、2012年资产评估报告预测效益与实际盈利情况
1、中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2009】第199 号《资产评估报告书》，标
的资产在2012年度的净利润预测情况为3,510.25万元。
2、中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字【2013】第60号《审计报告》标的
资产在2012年度的实际盈利数具体情况为净利润2,902.58万元。
3、资产评估报告预测效益与实际盈利的差异情况
单位：人民币万元
公司名称 实际盈利数 资产评估报告预测效益数 差异
上海宝明耐火材料有限公司 2,902.58 3,510.25 607.67
收购的各项标的资产 2012 年度实际盈利数小于盈利预测数607.67万元，实际盈利数含
营业外收入中政府补助325.65万元，未实现盈利预测主要原因为本年经济形势不景气所致。
4、后续解决措施
由于经济形势不景气，上海宝明2012年未实现净利润预测，承诺方将以股票方式进行相
应补偿。公司将在2012年年报披露后十个交易日内召开董事会，根据收购上海宝明的协议及
补充协议，审议上海宝明耐火材料有限公司股票补偿方案，实行对上市公司股东的补偿，履
行对股东补偿的承诺，请投资者密切关注后续公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
二〇一三年三月六日
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