证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2011-033
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，公司因交易产生的新业务会形成对西藏昌都地区翔晨镁业
有限公司（以下简称“翔晨镁业”）矿石重大依赖的经营风险，为最大程度的规
避该风险，公司同时与翔晨镁业以及翔晨镁业的控股股东签订了排他性的《矿石
长期采购协议》，该协议内容详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》（公
告编号 2011-034）。
2、为避免本次矿石的出售方翔晨镁业与本公司以及本公司的子公司形成同业竞
争，翔晨镁业特作出了《避免同业竞争的承诺》，内容详见公司公告《签订矿石
长期采购协议的公告》（公告编号 2011-034）。
一、交易概述
1、2011 年 9 月 19 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）与海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）
签署了《股权收购协议》，同时与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔
晨镁业”）签署了《资产购买协议》，公司拟收购海城市华银高新材料制造有限公
司（以下简称“华银高材”）95%股权，以及翔晨镁业的部分资产（包括存货、部
分固定资产、在建工程和土地使用权）。本次拟收购价格如下：（单位：元）
标的名称 评估价值 拟收购价格 定价依据
海城市华银高新材料制 注 中联资产评估集团
105,321,179.25 105,321,179
造有限公司 95%股权 有限公司出具的中
西藏昌都地区翔晨镁业 联评报字[2011]第
37,075,338.20 37,075,338
有限公司部分资产 595 号、中联评报字
[2011]第 597 号《资
合计 142,396,517.45 142,396,517
产评估报告》
注：根据中联资产评估集团有限公司出具的联评报字[2011]第595号评估报告，华银高
材100%股权的评估值为110,864,399.21元，鉴于公司本次收购标的是其95%的股权，故确定
其95%的股权的评估值为110,864,399.21×95%=105,321,179.25元。
本次交易前后，交易标的的权属变化情况如图所示：
（1）收购华银高材 95%的股权
华银投资 本公司 华银投资
交易完成后
100% 95% 5%
华银高材 华银高材
（2）收购翔晨镁业资产（存货、部分固定资产、在建工程、土地）
华银投资 本公司 华银投资
白勇
55%
20% 马乐天 95% 5%
白国荣
20% 5%
翔晨镁业 西藏濮耐
ZHU
存货、固定资产、在建工程、
土地注入西藏濮耐
说明：西藏濮耐是公司与华银投资设立的合资公司，具体情况如下：
公司名称：西藏濮耐高纯镁质材料有限公司
住所：西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：白银昌
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：高档耐火原料、制品的生产、销售；进出口业务（经营范围中涉及专项审批
的，凭专项审批证件从事经营活动）
成立日期：2011 年 8 月 22 日
营业期限：2011 年 8 月 22 日至 2031 年 8 月 21 日
营业注册号：542124200000002
股东情况：
股东名称 出资金额 投资比例
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 950 万 95%
海城市华银投资管理有限公司 50 万 5%
2、本次收购标的的资产评估值总额约为 2.42 亿元，账面值总额约为 2.29
亿元，资产评估值总额占公司 2010 年末经审计资产总额 22.22 亿的比例约为
10.89%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大
资产重组。
3、本次收购均不构成关联交易。
4、二届董事会第十一次会议以赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票审议并通过
了该事项，独立董事发表了如下独立意见：
（1）本次收购项目符合公司的战略发展需要，收购款与评估价格不存在差
异。本次收购完成后，不会对公司未来的生产经营产生不利影响，符合广大股东
的利益。
（2）本次决策程序符合相关法律、法规的规定。
5、本次收购无需经过股东大会审议。
6、中联资产评估集团有限公司担任本次资产评估机构，中联资产评估集团
有限公司是具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构。
7、中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司对华银高材和翔晨镁业进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、交易对方的基本情况
1、收购华银高材 95%的股权的交易对手是海城市华银投资管理有限公司，
华银投资的基本情况如下：
公司名称：海城市华银投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：海城市响堂管理区荒岭村
法定代表人：白银昌
注册资本：人民币壹仟万元
营业执照注册号：210381009169369
经营范围：投资、投资管理
成立日期：2010 年 12 月 23 日
股东情况：白银昌 100%持股。
2、收购翔晨镁业资产（存货、部分固定资产、在建工程、土地使用权）的
交易对手为翔晨镁业，翔晨镁业的基本情况如下：
公司名称：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：张凤林
注册资本：人民币壹仟万元整
营业执照注册号：5421002000176
经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁（经营范
围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）。
成立日期：2009 年 6 月 12 日
股东情况：
股东名称 持股比例
海城市华银投资管理有限公司 55%
白国荣 20%
白勇 20%
马乐天 5%
翔晨镁业的主要资产主要由一个采矿证以及轻烧镁的在建工程组成，本次资
产收购是指西藏濮耐将翔晨镁业中与生产轻烧镁的相关资产（包括涉及的土地、
固定资产、在建工程以及存货）收购进来，而与矿山相关的资产（主要包括采矿
证以及与矿山开发相关的固定资产），依然保留在翔晨镁业。
3、其他情况
本次公司收购翔晨镁业的资产，将通过公司对西藏濮耐增资，由西藏濮耐实
施完成本次资产收购。
本次交易对手方之一的翔晨镁业公司，于 2011 年 9 月 19 日与本公司签署了
《矿石长期采购合同》，相关内容详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》
（2011-034 号公告），除上述关系外，本次交易对手与上市公司及上市公司前十
名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、海城市华银高新材料制造有限公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：海城市华银高新材料制造有限公司
住所：海城市响堂区荒岭村
法定代表人：白银昌
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：210381009115061
注册资本：人民币陆仟捌佰万元整
经营范围： 高纯铝、镁质耐材原料及制品加工；机械制造加工；电炉熔炼
金属材料，冶金铸造、粉体材料；经营货物及技术进出口。
（2）主营业务和产品
华银高材目前主要从事镁铝尖晶石的加工。本次收购完成后，公司拟将华银
高材的主营业务和产品定位于高档镁质耐火原料的生产和加工。
（3）最近一年又一期主要资产和财务状况
项目 截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2011 年
