观韬律师事务所 濮耐股份发行股份购买资产补充法律意见书（四）
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北京市观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产
补充法律意见书（四）
观意字（2010）第0117 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）
与北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，
本所作为公司发行股份购买上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）资
产项目的特聘专项法律顾问，已就公司发行股份购买资产出具了观意字（2009）第
0063 号《法律意见书》、观意字（2009）第0076 号《补充法律意见书（一）》和观意
字（2009）第0153 号《补充法律意见书（二）》、观意字（2010）第0052 号《补充
法律意见书（三）》。现因公司2009 年度股东大会关于2009 年度利润分配的决议
涉及到本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量调整，根据中国证监会证监发
[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所就公司发生变化的相关法律事项出具
本补充法律意见书。
本所观意字（2009）第0063 号《法律意见书》中所列示的声明事项，适用于本
《补充法律意见书（四）》。
一、本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量调整
1、2010年3月26日，公司就召开2009年度股东大会事宜发出通知；
2、2010年4月15日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《公司2009年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，“以2009年末公司总股本
522,009,304股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税）”；
3、2010年5月21日，公司发布《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2009
观韬律师事务所
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年度权益分派实施公告》，“公司2009年度权益分派登记日为2010年5月26日，除权
除息日为2010年5月27日”；
根据2009 年6 月公司与交易对方向敏、钱海华、钱海英签署的《附条件生效的
发行股份购买资产协议》关于发行价格调整的规定，“本次发行定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦做相应调整，发行股数也随之进行调整，假设调整前发行价格
为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：P1＝P0－D”；
4、2010 年5 月27 日，公司就2009 年度利润分配导致的本次发行股份购买资产
的发行价格、发行数量调整出具了《关于发行股份购买资产方案发行价格和数量调
整的说明》，2010 年4 月15 日公司2009 年年度股东大会决议，濮耐股份以2009 年
末公司总股本522,009,304 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.8 元（含税）。
公司已于2010 年5 月27 日实施了2009 年度权益分派。根据2009 年6 月，公司与
交易对方向敏、钱海华、钱海英签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》所
确定的价格调整方法，“在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应
调整，发行数量也随之进行调整，假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整
后发行价格为P1，则：P1＝P0－D”。公司实施2009 年利润分配后，本次发行股份
的价格由6.27 元/股调整为6.19 元/股，发行数量相应由39,377,990 股调整为
39,886,914 股；
5、2010 年5 月27 日，交易对方向敏、钱海华、钱海英就本次发行股份购买资
产的发行价格、发行数量调整，出具了《交易对方关于本次发行价格和数量调整的
说明》：
“1、在濮耐股份实施2009 年度利润分配后，本次发行股份的价格由6.27 元/股
调整为6.19 元/股，发行数量相应由39,377,990 股调整为39,886,914 股。
2、2009 年11 月，我方与濮耐股份签署了补偿协议之补充协议，对补偿方式作
出了具体约定。鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19 元/
股，发行数量最终调整为39,886,914 股，因此前述补偿协议之补充协议中的每股发
行价格相应调整为6.19 元/股，认购股份总数相应调整为39,886,914 股”。
综上，本所认为，公司本次发行股份购买资产股份发行数量、发行价格的调整，
源于公司2009年度利润的分配，公司2009年度利润分配履行了《公司法》、《公司章
程》等有关规定，且交易对方对调整后的本次发行股份购买资产的股份发行数量以
及发行价格进行了确认。因此，公司对本次发行股份购买资产的股份发行数量、发
行价格所进行的调整，合法、有效、不存在潜在纠纷。
本法律意见书正本伍份，无副本。观韬律师事务所 濮耐股份发行股份购买资产补充法律意见书（四）
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（本页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公
司发行股份购买资产补充法律意见书（四）》之签署页）
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负责人： 韩德晶
经办律师：郝京梅
杨 莹
二O 一0 年 月 日
