002224 深市 三 力 士

股票代码：002224          股票简称：三力士          股票上市地：深圳证券交易所
          三力士股份有限公司

              Sanlux Co., Ltd.

    向特定对象发行股票发行情况报告书

                保荐人（联席主承销商）

                    联席主承销商

                        二〇二四年二月


          发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

  吴琼瑛                郭利军                吴琼明

  何  平                沙建尧                范薇薇

  蒋建华
全体监事签名：

  沈国建                钱 江                陈潇俊

非董事高级管理人员签名：

  何 磊

                                                  三力士股份有限公司
                                                        年  月  日

                          目 录


释义......3
第一节 本次发行的基本情况...... 4

  一、本次发行履行的相关程序......4

  二、本次发行概要......5

  三、本次发行的申购报价及获配情况......7

  四、本次发行的发行对象情况......10

  五、本次发行的相关机构情况......17
第二节  本次发行前后公司基本情况......19

  一、本次发行前后公司前十名股东情况......19

  二、本次发行对公司的影响......20
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见......22

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见......22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
第五节 相关中介机构声明 ...... 24
第六节 备查文件...... 31

  一、备查文件......32

  二、查询地点......32

  三、查询时间......32

                            释义

      在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、三力士    指  三力士股份有限公司

本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象  指  三力士股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
本报告书、本发行情况报  指  《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》告书

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

中国结算深圳分公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会                  指  三力士股份有限公司董事会

股东大会                指  三力士股份有限公司股东大会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》        指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》            指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》            指  《三力士股份有限公司章程》

《发行与承销方案》      指  《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》

《拟发送认购邀请书的对  指  《三力士股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
象名单》                    的对象名单》

《认购邀请书》          指  《三力士股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

《申购报价单》          指  《三力士股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》

浙商证券、保荐人、保荐  指  浙商证券股份有限公司
人（联席主承销商）

中金公司                指  中国国际金融股份有限公司

国元证券                指  国元证券股份有限公司

联席主承销商            指  浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国元证
                            券股份有限公司

发行人律师              指  上海市广发律师事务所

审计机构                指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
  因造成。


                第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行人内部决策程序

  2022 年 4 月 15 日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
  2022 年 5 月 25 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 8 月 12 日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股方案的论证分析报告的议案》等议案。

  2023 年 4 月 19 日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 5 月 5 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 5 月 22 日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议决议，审议通
过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  （二）监管部门审核及注册过程

  2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 7 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意三力士股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456 号），同意公司向特定

  （三）本次发行缴款与验资情况

  2024 年 2 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024 年 2 月 8 日出具了《验资
报告》（天职业字[2024]6796 号）。根据该报告，截至 2024 年 2 月 7 日止，联
席 主 承 销 商 已 收 到 本次 发行 的认购 对 象缴 付 的认 购资金 总额人 民 币
724,999,999.46 元。

  2024 年 2 月 8 日，联席主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关
费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024 年 2 月 8 日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2024 年 2月 18 日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057 号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 724,999,999.46 元，减除发行费用人民币 21,617,311.56 元（不含税），募集资金净额为人民币 703,382,687.90 元。其中，计入股本人民币 172,209,026 元，计入资本公积人民币 531,173,661.90 元。
  （四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中国结算深圳分公司办理本次发行新增股份的登记、托管、限售等相关事宜。

  二、本次发行概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行价格

  本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024 年 1 月 30
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97 元/股）的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 3.98 元/股。
  上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.21 元/股，即发行底价的

  （三）发行数量

  根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为 182,160,804 股，为本次发行的募集资金总额上限 7.25亿元/本次发行的发行底价 3.98 元/股（向下取整精确至 1 股）与本次发行前（截
至 2024 年 1 月 29 日收市后）公司总股本数量的 30%的孰低值。

  根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票 172,209,026 股，募集资金总额 724,999,999.46 元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456 号）的相关要求，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的 70%。

  （四）募集资金金额和发行费用

  根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过7.25 亿元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 724,999,999.46 元，扣除发行费用合计人民币 21,617,311.56 元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限 7.25 亿元。

  （五）发行对象

  本次发行对象最终确定为戴臻翊、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 11 号私募证券投资基金、邵昌成、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金、王晓平、上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博观 1 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化 2 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来