证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-072
三力士股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权方式为自主行权，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
2、本次可行权的股票期权数量为190万份，占公司现有总股本的0.29%，行权价格为5.56元/股；本次可行权激励对象为9人，行权期限为2016年9月22至2017年9月21日。
3、公司获授股票期权的现任董事和高级管理人员共2人，本次可行权的股票期权数量为52.8万份，行权后所获取股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权将通过国信证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权计划简述
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
2015年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。
2015年8月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。
通过以上调整，公司股票期权授予总量为750万份，股票期权激励对象由13人调整为10人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为226万份，行权价格为5.66元/股。
2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利
65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56（元）。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明1、第二个行权期行权条件达成情况说明
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务跨级报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 件。
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违法公
司有关规定的情形。
3、以2013年为基准年，2015年公司实 以2013年为基准年，2015年公司实现
现归属于母公司所有的扣除非经常性 归属于母公司所有的扣除非经常性损
损益后的净利润增长率不低于60.00%； 益后的净利润增长率为68.02%；2015
2015年公司扣除非经常性损益后的加 年公司扣除非经常性损益后的加权平
权平均净资产收益率不低于17.50%。 均净资产收益率18.63%。均满足行权条
件。
4、根据公司《股票期权激励计划实施 拟行权的激励对象除张坤因职务发生
考核办法》，激励对象只有在年度考核 变更外，均满足行权条件，并根据考核
得分在90分及以上，才可全部行权； 得分调整行权比例。
80-89分，可行权80%；61-79分，可行
权50%；60分及以下，不得行权。
综上所述，公司股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已经满足。
三、股权激励计划第二个行权期的行权安排
（1）期权简称：JLC1，期权代码：037667。
（2）行权期限
公司采用自主行权模式，自主行权期限为2016年9月22日至2017年9月21日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权第二个行权期行权时间为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。公司股票授予日为2014年9月22日，故第二个行权起始日期为授予日起24个月后的首个交易日即2016年9月22日，第二个行权截止日期为授予日起36个月内的最后一个交易日即2017年9月21日。
（3）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（4）行权价格
本次股票期权的行权价为5.56元/股。
（5）第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
本次授予数量 可行权比例 可行权数量
激励对象 年终考核得分 （万份） （%） （万份）
黄如群 89.59 36 80% 28.8
吴利祥 93.7 24 100% 24
吴琼明 85.41 24 80% 19.2
莫勇飞 86.61 24 80% 19.2
朱新夫 86 24 80% 19.2
丁建英 86.49 24 80% 19.2
石水祥 77.92 24 50% 12
莫雪春 82.65 10 80% 8
（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励的董事吴利祥先生在本公告日前六个月未有买卖公司股票的情况。参与激励的副总经理黄如群女士在2016年 6月 13 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式减持其持有的公司无限售流通股 150,000 股。五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（1）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司《股票期权激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权112.4万份全部行权，预计公司净资产将因此增加6,249,440元，其中，总股本增加1,124,000股，计1,124,000元，资本公积增加5,125,440元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.001元，股权期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限为2016年9月22日至2017年9月21日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（2）选择自主行权模式对过去期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确
定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价
