证券代码: 002223 证券简称: 鱼跃医疗 公告编号: 2020-072
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照表
(2020 年 12 月修订)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为保证业务顺利开展, 结合公司实际情况, 公司第五届董事会第二次临时会议按照相关法规规定对《公司章程》及《董事会议事规则》进行修订。主要修订内容对照如下:
一、《公司章程》修订对照表
序 更改前 更改后
号
1 第十二条公司的经营宗旨:为了市场经济发 第十二条公司的经营宗旨: 帮患者减轻痛
展的需要, 振兴丹阳。 苦, 助医生提升医术。
第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依 第三十九条股东大会是公司的权力机构,
法行使下列职权: 依法行使下列职权:
2 …… ……
(十二)审议本章程第四十一条第二款规定的 (十二)审议本章程第四十条第二款规定的
对外担保事项; 对外担保事项;
…… ……
第四十条公司对外担保应当取得出席董事 第四十条公司对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体 会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大 独立董事三分之二以上同意, 或者经股东
会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市 大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上
公司不得对外提供担保。 市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审
通过: 议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
3 达到或超过公司最近一期经审计合并报表 额, 达到或超过公司最近一期经审计合并
净资产的 50%以后提供的任何担保; 报表净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (二)公司的对外担保总额, 达到或超过最
一期经审计合并报表总资产的 30%; 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 何担保;
的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合 供的担保;
并报表净资产的 10%的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提 合并报表净资产的 10%的担保;
供的担保。 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过五千万元;
(七)对公司股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
(八)按照法律、行政法规及本章程的规定,
须经股东大会审议通过的其他对外担保。
第四十五条公司召开股东大会的地点为:
公司住所或股东大会会议通知中指明的地
第四十五条公司召开股东大会的地点为: 公 点。
司住所或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召 开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股
4 开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。公司还将提供网络或其他方式为
东参加。公司还将提供网络或其他方式为股 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
东参加股东大会提供便利。股东通过上述公 述公司采用的方式参加股东大会的, 视为
司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 出席。发出股东大会通知后, 无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的, 召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十七条股东大会召开时, 除事先已经以
书面形式向会议召集人提出请假外, 公司全 第六十七条股东大会召开时, 公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁
5 总裁和其他相关的高级管理人员应当列席 和其他相关的高级管理人员应当列席会
会议。但董事、监事、董事会秘书、总裁和 议。
其他高级管理人员需要在股东大会上接受
质询的, 不得请假。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
6 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事 上董事共同推举的一名董事主持。
主持。 ……
……
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
7 (三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计合并报 担保金额超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的; 表总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)利润分配政策变更; (六)利润分配政策变更;
(七)公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以
(二)项规定的情形收购本公司股份; 及中国证监会认可的其他证券品种;
(八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股 (八)重大资产重组;
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (九)公司因本章程第二十三条第(一)项、第
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (二)项规定的情形收购本公司股份;
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让;
(十一)法律、行政法规或本章程规定的, 以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第(十)项所述提案, 除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外, 还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
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