证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-043
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于购买上海医疗器械（集团）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月23日，上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）100%股权于上海联合产权交易所挂牌，公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）作为意向受让方受让上械集团100%股权，并计划在成功收购上械集团100%的股权后的六个月内，将上械集团100%的股权以收购成本加合理资金利息的价格转让予江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”）。鱼跃科技最终以69149.45万元受让上械集团100%股权，前述股权已于2015年4月2日全部过户至鱼跃科技名下。
现就鱼跃医疗购买鱼跃科技持有的上械集团100%股权事宜介绍如下：
一、本次关联交易的概述
1、本次关联交易的基本情况
为了加快公司医用耗材领域的推进和布局，保证公司持续稳定发展，本公司拟计划以自有资金人民币70,000万元收购控股股东鱼跃科技持有的上械集团100%股权。本次交易完成后，本公司将持有上械集团100%的股权，鱼跃科技不再持有上械集团股权。
2、关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于股权转让方鱼跃科技为本公司控股股东，因此本公司购买上械集团100%股权的交易行为构成关联交易。
3、审批程序
本次购买上械集团100%股权的关联交易，公司第三届董事会第十一次临时会议于2015年6月12日以通讯表决方式召开，关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买上海医疗器械（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃科技于2007年1月17日在丹阳成立，法定代表人：吴光明，注册号为321181000062146，注册资本：12500万元，住所：丹阳市水关路1号，经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。
鱼跃科技系本公司控股股东，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 吴光明 50.8%
2 吴群 49.2%
2．主要资产与财务状况
鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。鱼跃科技最近一个会计年度的财务数据如下：
单位：人民币元
科目 2014年12月31日
资产总额 4,399,407,512.95
负债总额 1,180,102,942.85
所有者权益合计 3,219,304,570.10
2014年度
营业收入 1,713,250,103.45
净利润 1,288,322,119.90
备注：以上财务数据经中兴华会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次关联交易的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海医疗器械（集团）有限公司
法定代表人：赵春生
成立日期：1991年3月14日
注册资本：32500万元
住 所：上海市江西中路215号251室
经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2015年4月2日，上械集团100%股权全部过户至鱼跃科技名下。鱼跃科技持有的上械集团100%股权权属清晰。截止本公告日，上械集团下属分、子公司主要包括上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂、上海卫生材料厂有限公司、上海联众医疗产品有限公司、上海泰雷兹电子管有限公司及上海阿洛卡医用仪器有限公司等。
2、上械集团合并口径的资产和财务情况
单位：人民币元
科目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 658,847,708.71 637,302,828.16 786,946,330.64
负债总额 247,940,815.52 235,716,528.02 251,237,827.10
所有者权益合计 410,906,893.19 401,586,300.14 535,708,503.54
2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 145,657,344.88 637,621,385.60 745,842,067.41
营业利润 7,903,218.45 -34,498,762.78 51,224,499.56
净利润 6,068,774.57 -34,702,505.74 42,447,279.80
备注：
1.2013年度和2014年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年一季度财务数据未经审计。
2.2014年公司业绩下滑的原因主要有三个方面：其一是控股股东变更导致经营业绩波动，其二是子公司上海卫生材料厂有限公司进行车间GMP改造而暂停生产近8个月导致亏损，其三是公司人员安臵，身份转换费用支付对业绩有一定影响。目前上述因素已基本消除。
四、本次关联交易的定价政策、定价依据及主要内容
1．关联交易标的评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估。北京国融兴华资产评估有限公司以2015 年4月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对上械集团全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华约字（2015）020085号《资产评估报告》，评估情况具体如下：
（1）评估目的
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购江苏鱼跃科技发展有限公司持有的上海医疗器械（集团）有限公司100%股权，本次评估目的是对该经济行为所涉及的上海医疗器械（集团）有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围
本项目评估对象为上海医疗器械（集团）有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的截止2015年4月30日的申报的资产及负债。
（3）评估方法
本项目采用资产基础法进行评估。
（4）资产基础法评估结论
截止评估基准日2015年4月30日上海医疗器械（集团）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
资产总额账面价值66,136.79万元，评估价值84,997.88万元，增值18,861.09万元，增值率28.52%；负债总额账面价值14,680.69万元，评估价值14,680.69万元，无增减值变化；净资产账面价值51,456.10万元，评估价值70,317.19万元，增值18,861.09万元，增值率36.65%
2、本次关联交易的主要内容
2015年6月12日，本公司与控股股东鱼跃科技签订了《关于转让上械医疗器械集团100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的主要内容如下：（1）标的资产的转让
鱼跃科技向本公司转让其持有的上械集团100%股权。转让完成后，本公司持有上械集团100%股权。
（2）标的资产的定价
根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上械集团 100%股权
截至交易基准日的评估值为70,317.19万元。
鱼跃科技购买上械集团100%股权的本息合计70,705.99万元，具体计算如下：
单位：元
贷款利率（按最新六个月 利息=本金金额*贷款利率*贷款
付款日期 支付本金金额 期银行贷款利率计算） 天数/365
2014.6.4 69,149,450.00 5.10% 3,613,579.75
2014.9.22 138,298,900.00 5.10% 5,101,524.36
2015.2.26 414,896,700.00 5.10% 6,202,989.84
2015.4.7 69,149,450.00 5.10% 647,352.52
合计 691,494,500.00 -
