福建福晶科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年4月4日以电子邮件发送给全体董事，并抄送公司监事和高管。
2、会议召开时间、方式：本次会议于2019年4月18日在公司会议室召开。
3、董事参会情况：本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
4、召集人和主持人、列席人员：本次会议由董事长陈辉先生召集和主持，公司监事、高管、证券事务代表列席。
5、本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司独立董事已在本次董事会提交述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告及摘要》（此项议案尚需提交股东大会审议）
《公司2018年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度决算》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司2018年度财务决算情况详见《公司2018年年度报告》。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配方案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司2018年度母公司实现净利润150,890,762.74元，根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金15,089,076.27元后，加上期初未分配利润183,709,412.51元，扣除报告期内实施的利润分配42,750,000.00元，报告期末母公司可供分配净利润为276,761,098.98元，资本公积余额66,429,170.89元，报告期末合并报表可供分配净利润为304,791,421.60元。
以2018年末总股本427,500,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.00元（含税），共派现金股利42,750,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求。符合《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
《公司2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度预算及工作计划》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司预计2019年实现营业收入51,956.00万元，预计实现归属于母公司股东的净利润15,036.27万元。
特别提示：上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于
市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。为公司提供2018年度及以前年度财务报告审计服务期间能勤勉、尽职，保持审计独立性，公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，聘期一年,同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请2019年授信额度的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
根据公司2019年度公司经营和投资计划，拟向银行申请综合授信额度不超过人民币贰亿元，其中向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信人民币壹亿元，期限一年，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及子公司与银行签订的借款合同为准。为提高工作效率，同意根据公司实际经营情况需要授权公司董事长或董事长授权代表在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件。
（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》
审议该议案时，在关联方任职的公司董事洪茂椿先生、兰国政先生、张云峰先生回避表决，其余六名非关联董事对该议案表决,具体详见在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》。
独立董事已对该议案发表独立意见。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及中国证监会相关要求，进一步提升公司治理水平，《公司章程》部分条款拟作以下修订：
序号 修订前 修订后
1 第一条为维护福建福晶科技股份有限公 第一条为维护福建福晶科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
和其他有关规定，制订本章程 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
2 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 第二十四条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。：
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
4 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
