大连天宝绿色食品股份有限公司
(Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.)
(大连市金州区拥政街道三里村 624 号)
首次公开发行股票招股意向书
保 荐 人：
主承销商：
(广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心 26 楼 2611 室)
第一章 招股意向书及发行公告 大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股 A 股
发行股数：1,800 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期：2007 年【】月【】日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：7,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东承运投资和实际控制人黄作庆先生分别承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
本公司实际控制人黄作庆先生承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份
任职期间内如转让所持有的承运投资的股权，则每年转让的比例不超过本人持有的承运
投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后 6 个月内，不转让本人所持有的承运
投资的股权。
除承运投资、黄作庆先生以外的其他 4 名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。 对于其各自在公司 2007 年 3 月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增
的股份， 自持有该新增股份之日起(以 2007 年 3 月 27 日公司完成工商变更登记手续为基
准日)的 36 个月内，不转让该新增股份。
黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股 22,925,235 股)均分别承诺：在其
任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让其所持有的公司股份。
保荐人(主承销商)：广发证券股份有限公司
本招股意向书签署日期：2008 年 1 月 23 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、经公司 2006 年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由本次公开
发行股票后新老股东共享。截止 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 21,991,492.88
元。
二、本招股意向书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制，确认 2007 年 1 月 1
日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会
计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯
调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
同时，公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的
可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
三、报告期内，大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老
工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004 年度、2005 年度和
2006 年度，本公司收到各项财政补贴分别为 1,343.00 万元、2,261.30 万元和 806.70
万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴，均未确认为当期损益)。
下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期固定资产及股东权益的
测算情况： （单位：元）
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
申报报表资产总额 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
减少申报报表资产总额 43,817,303.10 43,817,303.10 35,750,303.10 17,657,303.10
减少后资产总额 468,728,479.22 410,214,911.24 329,741,002.40 245,366,029.33
减少比例 8.55% 9.65% 9.78% 6.71%
申报报表股东权益 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
减少申报报表股东权益 43,817,303.10 22,407,303.10 22,407,303.10 17,657,303.10
减少后股东权益 102,286,693.06 78,167,386.99 64,915,780.92 57,233,900.30
减少比例 29.99% 22.28% 25.66% 23.58%
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司所处农产品加工行业属于劳动密集型行业，生产经营需要大量劳动人员，
同时需要配备各级管理人员。本公司预计 2007 年将增加人员 1,000 多人，较 2006 年增
加七成，公司存在人员扩张风险。
2、本次发行前，本公司控股股东承运投资持有公司 51%的股权，公司实际控制人黄
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作庆先生直接持有公司 32.83%的股权，同时黄作庆先生作为承运投资的控股股东持有其
75%的股权，公司存在大股东控制风险。
3、截止 2007 年 6 月 30 日，本公司资产负债率高达 71.49%。如果发生借款到期时
间较为集中而且不能顺利展期或获得新的贷款的情况，将在一定程度上对公司的资产状
况、信誉和持续经营能力产生重大影响。
4、本公司主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售，经营模式以进
料加工为主，如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域，将直接降低产品销售
毛利率，从而直接对经营业绩造成不利影响。
5、本公司水产品业务主要采用进料加工模式对外出口，全球海洋鱼类供货期主要集
中在 11 月至来年 2 月，属于供货旺季，(冻)鱼片销货期淡季主要在 2－3 月(国内加工企
业因春节假期影响劳动开工率)、7－8 月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。其中，
销货淡季主要集中在 2-3 月，每年第一季度水产品销售收入占全年水产品销售收入的比
例 10%左右，因此本公司营业收入存在季节性波动风险。
6、本公司拥有大豆植物蛋白冰淇淋的核心生产技术，并取得了发明专利。如果该技
术成果被竞争对手掌握，公司将失去在技术上的优势，这将给公司生产经营和募集资金
投资效益带来较大的负面影响，进而可能导致公司盈利能力下降。
7、本公司产品绝大部分出口国外市场，其中进料加工业务所需的原材料也绝大部分
从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的营业收入、营业成本和经
济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不
利影响。
8、本公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策。此外，本公
司自 2004 年 7 月 1 日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。 如果
上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，本公司经营效益将受
到影响。
9、本公司募集资金投资项目中的大豆植物蛋白冰淇淋产品将部分用于国内市场销
售，公司将从原有以出口为主的销售模式变成出口与内销并重的销售模式，市场竞争的
激烈程度和对国内销售模式的把握程度将直接影响公司产品销售毛利率。
10、公司募集资金项目实施后，由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期，
如果届时市场供求格局发生改变，将会影响项目预期收益的实现。如果市场开拓未能达
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到预期的效果，公司可能面临订单不足导致经营风险和财务风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”
一节中关于上述风险的内容。
第一章 招股意向书及发行公告 大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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目 录
第一章 释义 ...............................................................8
第二章 概览................................................11
第三章 本次发行概况........................................18
第四章 风险因素............................................22
第五章 发行人基本情况......................................31
第六章 业务和技术..........................................52
第七章 同业竞争和关联交易..................................99
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..............106
第九章 公司治理结构........................................113
第十章 财务会计信息........................................124
第十一章 管理层讨论与分析..................................153
第十二章 业务发展目标......................................198
第十三章 募集资金运用......................................205
第十四章 股利分配政策......................................249
第十五章 其他重要事项......................................251
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........262
第十七章 备查文件..........................................267
第一章 招股意向书及发行公告 大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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第一章 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
天宝股份、 本公司、 发行人： 指 大连天宝绿色食品股
