证券代码:002220 证券简称：天宝股份
大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人：
主承销商：
(广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼2611室)
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
一、经公司2006年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由本次公开发行股票后新老股东共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为21,991,492.88元。
二、本招股说明书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
三、报告期内，大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度和2006年度，本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00万元、2,261.30万元和806.70万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴，均未确认为当期损益)。
下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期固定资产及股东权益的测算情况：（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
申报报表资产总额 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
减少申报报表资产总额 43,817,303.10 43,817,303.10 35,750,303.10 17,657,303.10
减少后资产总额 468,728,479.22 410,214,911.24 329,741,002.40 245,366,029.33
减少比例 8.55% 9.65% 9.78% 6.71%
申报报表股东权益 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
减少申报报表股东权益 43,817,303.10 22,407,303.10 22,407,303.10 17,657,303.10
减少后股东权益 102,286,693.06 78,167,386.99 64,915,780.92 57,233,900.30
减少比例 29.99% 22.28% 25.66% 23.58%
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司所处农产品加工行业属于劳动密集型行业，生产经营需要大量劳动人员，同时需要配备各级管理人员。本公司预计2007年将增加人员1,000人左右，较2006年增加七成，公司存在人员扩张风险。
2、本次发行前，本公司控股股东承运投资持有公司51%的股权，公司实际控制人黄作庆先生直接持有公司32.83%的股权，同时黄作庆先生作为承运投资的控股股东持有其75%的股权，公司存在大股东控制风险。
3、截止2007年6月30日，本公司资产负债率高达71.49%。如果发生借款到期时间较为集中而且不能顺利展期或获得新的贷款的情况，将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。
4、本公司主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售，经营模式以进料加工为主，如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域，将直接降低产品销售毛利率，从而直接对经营业绩造成不利影响。
5、本公司水产品业务主要采用进料加工模式对外出口，全球海洋鱼类供货期主要集中在11月至来年2月，属于供货旺季，(冻)鱼片销货期淡季主要在2－3月(国内加工企业因春节假期影响劳动开工率)、7－8月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。其中，销货淡季主要集中在2-3月，每年第一季度水产品销售收入占全年水产品销售收入的比例10%左右，因此本公司营业收入存在季节性波动风险。
6、本公司拥有大豆植物蛋白冰淇淋的核心生产技术，并取得了发明专利。如果该技术成果被竞争对手掌握，公司将失去在技术上的优势，这将给公司生产经营和募集资金投资效益带来很大的负面影响，进而可能导致公司盈利能力下降。
7、本公司产品绝大部分出口国外市场，其中进料加工业务所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。
8、本公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策。此外，本公司自2004年7月1日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，本公司经营效益将受到影响。
9、本公司募集资金投资项目产品将部分用于国内市场销售，公司将从原有以出口为主的销售模式变成出口与内销并重的销售模式，市场竞争的激烈程度和对国内销售模式的把握程度将直接影响公司产品销售毛利率。
10、公司募集资金项目实施后，由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期，如果届时市场供求格局发生改变，将会影响项目预期收益的实现。如果市场开拓未能达到预期的效果，公司可能面临订单不足导致经营风险和财务风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
第二章本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次拟发行股数1,800万股，占发行后总股本的25.71%
发行价格 17.07元/股
发行前每股净资产 2.81元（以2007年6月30日经审计的财务数据计算）
采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定
发行方式 价发行相结合的方式。
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东承运投资和实际控制人黄作庆先生均分别
承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回
购该部分股份。
本公司实际控制人黄作庆先生承诺：自天宝股份股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间
内如转让所持有的承运投资的股权，则每年转让的比例不超
过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股
份离职后6个月内，不转让本人所持有的承运投资的股权。
本公司股东管学昌先生、王惠明先生、华晟公司、融江公司
均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本
公司回购该部分股份；对于其各自在公司2007年3月实施
资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份，自持有该
新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登
记手续为基准日)的36个月内，不转让该新增股份。
黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股
22,925,235股)均分别承诺：在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月，不转
让其所持有的公司股份。
承销方式 余额包销
本次发行预计募集资金总额30,726万元；扣除发行费用后净
预计募集资金总额和净额 额为29,338.459万元。
发行费用概算 本次发行费用预计约1,387.541万元
第三章发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：大连天宝绿色食品股份有限公司注册中、英文名称
英文名称：Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.注册资本 5,200万元法定代表人 黄作庆成立日期 1997年9月25日
住所：大连市金州区拥政街道三里村624号住所及其邮政编码
邮政编码：110016
电话号码：0411-87623087电话、传真号码
传真号码：0411-87611017互联网网址 http://www.cn-tianbao.com电子信箱 zqhwang@cn-tianbao.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
大连天宝绿色食品股份有限公司系经大连市经济体制改革委员会以大体改委发
[2001]58号文批准，由大连天宝绿色食品有限公司整体变更设立，公司设立时的总股本为2,073万股。
本公司前身为大连天宝绿色食品有限公司，于1997年9月25日由自然人朱震洁
