证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-016
新里程健康科技集团股份有限公司
关于向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程股份”或“公司”）拟向京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）和京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”，与京福华越以下合称为“并购基金”）收购相关医院股权（兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，以下合称“标的公司”）。
2、本次收购的标的公司及交易对象均在公司合并报表范围内，为同一控制下的企业合并，本次交易的目的是解决历史遗留的并购基金架构问题。
3、由于公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）为并购基金优先级份额的权益持有人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》，同意公司向京
福华越 收购其 持有 的兰 考第一 医院 有限公 司 99.9%股 权， 收购价 格为
329,218,483.34元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有限公司99.9%股权，收购价格为 35,861,510.49 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌阳医院有限公司 99.9%股权，收购价格为 26,050,783.87 元人民币；向京福华采收购其持有的泗阳县人民医院有限公司 81.42%股权，收购价格为 592,460,000.00 元人民币。
由于公司控股股东新里程集团为并购基金份额优先份额的权益持有人，本次交易构成关联交易。公司董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案，关联董事林杨林先生、周子晴女士、关恒业先生、许铭桂先生回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》等
相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）京福华越
1、基本情况介绍
名称 京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 台州市开投商务大厦 1501 室-15
执行事务合伙人 京福资产管理有限公司
统一社会信用代码 91331001MA28GWEM1H
注册资本 59200 万元人民币
成立日期 2016-11-23
经营范围 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信被执行人 否
2、产权控制关系
公司于 2016年 12月 20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于参与投资产业并购基金的议案》， 同意公司用自有资金 5,920.00 万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华越，占京福华越 10%的份额；京福资产管理有限公司（下称“京福资产”）作为普通合伙人认缴出资 10.00 万元，占京福华越 0.02%的份额；华宝信托有限公司（下称“华宝信托”）作为优先级有限合伙人认缴出资 39,457.00 万元，占京福华越 66.65%的份额；中国民生信托有限公司（下称“民生信托”）作为中间级有限合伙人认缴出资 13,813.00 万元，占京福华越 23.33%的份额。
京福华越主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人均可根据京福华越《合伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福华越的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对京福华越的权利影响其回报金额，因此对京福华越具备实际控制权，符合《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定深圳市前海金融控股健康有限公司（下称
“前海金控”）收购民生信托持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定
新里程集团受让民生信托所持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表“华
宝信托—京福华越有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华越合伙企业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022 年 8 月 29 日，公司完成回购前海金控持有的京福华越中间级合伙企业
财产份额。
2022 年 9 月 13 日，公司完成回购新里程集团持有的京福华越中间级合伙企
业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华越的全部优先级合伙份额。公司实质持有京福华越的全部中间级合伙企业财产份额，京福华越的权益持有人情况如下：
出资额
名称 出资类别 占比
（人民币/万元）
京福资产管理有限公司 10 -- 0.02%
北京新里程健康产业集团有限公司 39,457 优先级 66.65%
新里程健康科技集团股份有限公司 13,813 中间级 23.33%
新里程健康科技集团股份有限公司 5,920 劣后级 10.00%
合计 59,200 100%
（二）京福华采
1、基本情况
名称 京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 台州市开投商务大厦 1501 室-16
执行事务合伙人 京福资产管理有限公司
统一社会信用代码 91331001MA28GWENX9
注册资本 63800 万元人民币
成立日期 2016-11-23
经营范围 投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信被执行人 否
2、产权控制关系
公司于 2017 年 2 月 9 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于参与投资产业并购基金京福华采的议案》，同意公司用自有资金 6,380.00 万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华采产业并购基金，产业并购基金认缴出资总额为 63,800.00 万元人民币，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资 6,380.00 万元人民币，占京福华采 10%的份额；京福资产作为普通合伙
人认缴出资 10.00 万元人民币，占京福华采 0.02%的份额；华宝信托作为优先级有限合伙人认缴出资 42,526.00 万元人民币，占京福华采 66.65%的份额；民生信托作为中间级有限合伙人认缴出资 14,884.00 万元人民币，占京福华采 23.33%的份额。
京福华采主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，向收购的标的增资等，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人均可根据京福华采《合伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福华采的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对京福华采的权利影响其回报金额，因此对京福华采具备实际控制权，符合《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定前海金控收购民生信托持有的京福华采部
分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定
新里程集团受让民生信托所持有的京福华采部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表
“华宝信托—京福华采有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华采的合伙企业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022 年 8 月 29 日，公司完成回购前海金控持有的京福华采中间级合伙企业
财产份额。
2022 年 9 月 13 日，公司完成回购新里程集团持有的京福华采中间级合伙企
业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华采的全部优先级合伙份额，公司实质持有京福华采的全部中间级合伙企业财产份额，京福华采的权益持有人情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 出资类别 占比
（人民币/万元）
京福资产管理有限公司 10 -- 0.02%
北京新里程健康产业集团有限公司 42,526 优先级 66.65%
新里程健康科技集团股份有限公司 14,884 中间级 23.33%
新里
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