证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-162
恒康医疗集团股份有限公司
关于收购广安福源医院有限责任公司30%股权的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、概述
1．2015年11月18日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与王东、严建华等20位自然人（以下简称“转让方”）就公司收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“标的公司”）30%的股权签订了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，该部分股权之转让对价为2,700万元。本次股权收购完成后，公司将成为标的公司第一大股东，并获得标的公司董事会三分之二席位。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易经公司第三届董事会第五十三会议审议一致通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易无需股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
出资额
序号 股东姓名 持股比例 身份证
（万元）
1 王东 185.973 11.6233% 5129251970****0037
2 严建华 208.143 13.0089% 5129251962****0039
3 刘光辉 172.556 10.7848% 5129251957****0019
4 王明斌 107.049 6.6906% 5105021967****0739
5 张素兰 179.731 11.2332% 5102121963****4603
6 刘必华 172.556 10.7848% 5129251965****0314
7 张刚果 78.924 4.9327% 5129251971****4993
8 蒋光吉 71.749 4.4843% 5129251966****0878
9 夏绩朴 78.924 4.9327% 5102121975****7031
10 姚友学 43.049 2.6906% 5129281958****001X
11 黄奇虎 78.924 4.9327% 5105021968****0739
12 何志映 28.699 1.7937% 5129021964****057X
13 冯江 43.049 2.6906% 5129021972****0575
14 沈平 43.049 2.6906% 5136221976****0316
15 王晓良 21.525 1.3453% 5130311964****5039
16 蒋科学 21.525 1.3453% 5129251978****6494
17 陈平 21.525 1.3453% 5129281973****0455
18 何英 14.35 0.8969% 5129281968****0024
19 段平 14.35 0.8969% 5136231979****1658
20 唐付安 14.35 0.8969% 5129251975****4936
总计 / 1600.00 100.00% /
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：广安福源医院有限责任公司
标的类型：有限责任公司（营利性医疗机构）
法定代表人：王东
注册资本：1600万元
成立时间：2014年12月12日
注册地址：广安市广安区五福西路91号
经营范围：内科，普通外科专业，骨科专业，妇产科，妇女保健科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学科，康复医学科，麻醉科，临床体液，血液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，X线诊断专业，CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，中西医结合科、中医科（门诊）。
股权结构：见“一、交易对方基本情况”；所有股东均以设备及房产方式出资。
2、交易标的主要财务数据
根据成都德善会计师事务所以2015年6月30日为基准日出具的成德审字（2015）030号《审计报告》，标的公司主要财务数据如下：
2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额（万元） 3,032.15 2,533.96
负债总额（万元） 470.51 714.78
净资产（万元） 2,561.64 1,819.18
2015年上半年 2014年年度
营业收入（万元） 3,230.24 /
净利润（万元） 742.47 /
四、协议主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
（1）交易定价依据：根据中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中瑞评报字[2015]第110005393号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日确定的“标的公司”股东全部权益评估值9,251.53万元为基础，经协商确定标的公司的总体估值为9,000万元。
（2）股权转让比例与对价：恒康医疗按协议约定收购标的公司30%的股权，对应出资额为480万元，转让对价为2,700万元。
（3）价款支付：股权转让价款支付以协议约定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。协议签署之日起且满足先决条件后5个工作日内，恒康医疗合计向共管账户中转入2,700万元；转让方和标的公司完成股权工商变更登记之后，且满足全部先决条件之日起5个工作日内，恒康医疗同意将共管账户中的2,700万元股权转让款划入转让各方指定的账户。
（4）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王东 130.1811 8.1363%
2 严建华 145.7001 9.1063%
3 刘光辉 120.7892 7.5493%
4 王明斌 74.9343 4.6834%
5 张素兰 125.8117 7.8632%
6 刘必华 120.7892 7.5493%
7 张刚果 55.2468 3.4529%
8 蒋光吉 50.2243 3.1390%
9 夏绩朴 55.2468 3.4529%
10 姚友学 30.1343 1.8834%
11 黄奇虎 55.2468 3.4529%
12 何志映 20.0893 1.2556%
13 冯江 30.1343 1.8834%
14 沈平 30.1343 1.8834%
15 王晓良 15.0675 0.9417%
16 蒋科学 15.0675 0.9417%
17 陈平 15.0675 0.9417%
18 何英 10.0450 0.6278%
19 段平 10.0450 0.6278%
20 唐付安 10.0450 0.6278%
21 恒康医疗 480.0000 30.0000%
总计 1600.00 100.00%
（5）优先认购权：标的公司原股东均不可撤销地放弃对恒康医疗受让标的公司股权的优先购买权。
