甘肃独一味生物制药股份有限公司
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-044
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司
收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易内容概述
2013年6月27日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)
全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司(以下简称“永道医疗”)与王健忠
签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，永道医疗以人民币8000万元受
让蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（以下简称“蓬溪医院”）100%
的股权。
永道医疗和王健忠不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收
购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司于2013年6月27日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于全资子
公司四川永道医疗投资管理有限公司收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任
公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让王健忠持有的蓬溪医
院100%的股权。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与王健忠签署的《股权
转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：
（1）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》
以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公
司董事会审议通过合法有效。
（2）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川明天会计师事务所有限公
司和北京中科华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权
转让价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易
行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规
定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
（3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事
会第九次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
1、四川永道医疗投资管理有限公司
住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号
法定代表人：郭凯
注册号：510100000270550
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（I类无需许可
项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
主要股东：公司持有永道医疗100%股权，为公司的全资子公司。
2、交易对方情况介绍:
2
甘肃独一味生物制药股份有限公司
自然人王健忠先生，身份证号为：51010619*******813
3、本次交易前，王健忠先生持有蓬溪医院100%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王健忠先生持有的蓬溪医院的100%的股权。
1、基本情况
蓬溪医院原名蓬溪中医院·骨科医院（以下简称“原蓬溪医院”），并于2013
年6月17日完成改制工作，名称由蓬溪中医院·骨科医院变更为蓬溪健顺王中
医（骨科）医院有限责任公司，并由非营利性医院变更为营利性医院。蓬溪医院
依法承接了原蓬溪医院的全部资产、负债、业务、人员。
蓬溪医院现有注册资本为100万元，注册地：蓬溪县赤城镇东街30号，法定
代表人王健忠，医疗机构执业许可证登记号：45133731551092117A2101；有效期
限：2012年11月26日至2027年11月25日。经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、
眼科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、
中西医结合科、重症医学科、口腔科。
本次股权转让完成后，蓬溪医院的股权结构如下：
序号 股东名称 所持出资额（万元 ） 股权比例（%）
1 四川永道医疗投资管理有限公司 100 100
2、审计情况
四川明天会计师事务所有限公司对原蓬溪医院2012年及2013年1-4月财务报
表进行了审计，并出具了川明会审字[2013]141号和川明会审字[2013]142号审计
报告，该公司主要财务指标如下：
单位：元
3
甘肃独一味生物制药股份有限公司
项目 2012年12月31日 2013年4月30日
资产总额 47,541,094.19
