北京市中伦律师事务所
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“拓日新能”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2020 年 5 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议、第五届监
事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于将公司非公开发行A 股股票相关议案提交 2019 年度股东大会审议的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
2. 2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，同意本次非公开发行。
3. 2021 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会批准。
4. 2021 年 6 月 17 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复的有效期届满之日。
（二）中国证监会的核准
2021 年 2 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳市拓日新能源科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522 号），核准发行人非公开发行不超过 370,902,631 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人必要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，本次发行的相关决议、授权与批准均在有效期内，发行人具备实施本次发行的条件。
二、 本次发行过程和结果的合规性
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。经核查，本次非公开发行的发行过程和结果如下：
（一）本次发行的询价对象
2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 9 日，发行人和主承销商向 132 家符合条件
的特定投资者发送了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。前述发送对象包括：发行人前 20 名股东中的非关联股东（不包括发行人及主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，未剔除重复机构）19 名、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家
和 76 名其他投资者。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 9 月 9
日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 19 家投资者提交的有效申购报价，具体报价情况如下：
序号 发行对象名称 申购价格 申购金额 是否足额缴
（元/股） （万元） 纳保证金
5.60 3,000
1 林素真 5.50 3,000 是
5.46 3,000
2 郑州同创财金股权投资基金合伙企 5.50 3,000 是
业（有限合伙）
3 JP MORGAN CHASE BANK, 6.76 3,000 无需
NATIONALASSOCIATION
5.61 3,500
4 田万彪 5.55 3,500 是
5.46 3,500
5 陈乐全 6.18 3,000 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-分红-个人 5.82 3,060 是
分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 人寿保险有限责任公司-投连行业
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