证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-042
深圳诺普信农化股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议（临时）及第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票首次授予部分回购价格进行相应的调整。现就有关事项公告如下：
一、已履行的审批程序
（一）2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
（二）2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
（四）2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（六）2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。
（七）2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
（八）2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（九）2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（十）2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的
议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
（十一）2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、调整原因及调整方法
（一）授予价格调整原因
1、公司于2021年6月1日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司 2020年年度权益分派方案为：以公司最新总股本913,756,384股扣除回购专户中的
2,900,000股（限制性股票预留股份），即以910,856,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司拟向激励对象授予预留限制性股票，分红对应的股份基数可能变化，最终以利润分配股权登记日实际分配的股份基数进行现金分红，分配比例不变。
2、公司2020年权益分派方案已于2021年6月16日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格调整如下：
派息
P＝P0-V =3.02元/股-0.1元/股=2.92元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行
同期定期存款利息之和。
经过本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.92元加银行同期定期存款利息之和。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且本次对首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
经核查，我们一致认为：因公司实施2020年年度权益分派，对公司2020年限制性股票首次授予部分回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案。
因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2020年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所于2021年6月30日出具了《关于深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已经
取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十七次会议（临时）决议；
（二）公司第五届监事会第二十次会议（临时）决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○二一年七月二日
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