A股代码：002215 A股简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
SHENZHENNOPOSIONAGROCHEMICALSCO.,LTD
（住所：深圳市宝安区西乡水库路113号）
2017 年非公开发行 A 股股票预案
（第一次修订稿）
二〇一八年一月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2017年7月21日召开的
公司第四届董事会第二十八次会议（临时）、2017年8月9日召开的2017年第
三次临时股东大会审议通过。
2、2018年1月22日，经公司第四届董事会第三十七次会议（临时）审议
通过，公司对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，包括调整募集资金用途及数额。
3、本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为914,076,384股，即本次非公开发行股票数量的上限为182,815,276股（含182,815,276股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过137,319万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）总部运营及区域农业综合服务平台项目；（2）陕西标正生产基地扩产升级项目；（3）总部研发升级项目。
8、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
9、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
13、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行的背景......9
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
（一）发行的股票种类和面值......13
（二）价格及定价原则......13
（三）发行数量......13
（四）认购方式......13
（五）限售期......14
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排......14
（七）上市地点......14
（八）本次非公开发行股票决议的有效期......14
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......16
（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目......16
（二）陕西标正生产基地扩产升级项目......24
（三）总部研发升级项目......27
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......29
（一）本次发行对公司经营管理的影响......29
（二）本次发行对公司财务状况的影响......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......31
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......31
（二）本次发行对公司章程的影响......31
（三）本次发行对股东结构的影响......31
（四）本次发行对高管人员结构的影响......31
（五）本次发行对业务结构的影响......31
（六）本次发行对公司上市条件的影响......31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
（一）对公司财务状况的影响......32
（二）对公司盈利能力的影响......32
（三）对公司现金流量的影响......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33 五、本次发行对公司负债情况的影响......33 六、本次发行相关的风险说明......33（一）经营管理风险...........................................................................................33
（二）环境保护风险......33
（三）短期内净资产收益率下降的风险......34
（四）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......34
（五）审批风险......34
（六）股票价格波动风险......34
第四节 公司利润分配政策和执行情况......35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年分红情况......38
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......39
四、未来三年（2016-2018年）股东回报规划......39
第五节 其他有必要披露的事项......42
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
诺普信、发行人、指 深圳诺普信农化股份有限公司
公司
本次发行 指 深圳诺普信农化股份有限公司本次非公开发行募集资金总额不超过
137,319万元人民币的行为
本预案 指 深圳诺普信农化股份有限公司2017年非公开发行股票预案
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日诺普信A股
