证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2017-038
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（临时）通知于2017年7月15日以传真和邮件方式送达。会议于2017年7月21日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为914,076,384股，即本次非公开发行股票数量的上限为182,815,276股（含182,815,276股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过140,000万元，拟投资于以下三个项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投资额
总部运营及区域农业综合服务平台 145,130 122,180
项目
陕西标正生产基地扩产升级项目 15,213.31 13,710
总部研发升级项目 6,210 4,110
合计 166,553.31 140,000
若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本次非公开发行股票方案具体内容参见《深圳诺普信农化股份有限公司2017年非公开发行 A股股票预案》。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》。
详细内容请见2017年7月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2017年非公开发行A 股股票预案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
详细内容请见2017年7月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
详细内容请见2017年7月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为了公司非公开发行的高效、有序实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容请见2017年7月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2017年8月9日（星期三）召开2017年第三次临时股东大会，详细内容请见2017年7月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
