证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-101
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 12 月 19 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）（原名赣州敏桂信息产业中心（有限合伙），以下简称“敏桂信息”）、永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）（原名赣州华佳信息产业中心（有限合伙），以下简称“华佳信息”）、公司控股子公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”、“标的公司”）签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币 6,000 万元购买敏桂信息及华佳信息合计持有的芯汇群 40%股权。本次交易完成后，公司将持有芯汇群 100%股权，芯汇群将成为公司全资子公司。
（二）审批程序
公司于2021年12月19日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）
1、历史沿革：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）原名赣州敏桂信息产业中心（有限合伙），注册地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区。因经营发展的考虑，其迁移了注册地并进行了更名等工商变更，变更后名称：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙），变更后注册地址：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼。
2、主要经营场所：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼
3、执行事务合伙人：吴文东
4、注册资本：1,050 万人民币
5、成立日期：2020 年 06 月 16 日
6、统一社会信用代码：91360725MA398N4E7G
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：商务代理代办服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子元器件批发，科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构
合伙人 认缴出资额（万元） 持股比例
吴文东 1049.895 99.99%
吴泽鑫 0.105 0.01%
合计 1,050 100%
10、与标的公司关系：敏桂信息持有本次交易标的芯汇群 35%股权。
11、关联关系：敏桂信息及其主要股东与公司不存在关联关系。
12、敏桂信息不属于失信被执行人。
（二）永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）
1、历史沿革：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）原名赣州华佳信息产业中心（有限合伙），注册地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区。因经营发展的考虑，其迁移了注册地并进行了更名等工商变更，变更后名称：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙），变更后注册地址：江西省吉安市永丰县佐龙乡
灵冈社区二楼。
2、主要经营场所：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼
3、执行事务合伙人：吴文秋
4、注册资本：150 万人民币
5、成立日期：2020 年 06 月 16 日
6、统一社会信用代码：91360725MA398N6L72
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，商务代理代办服务，电子元器件批发，科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构
合伙人 认缴出资额（万元） 持股比例
吴文秋 135 90%
吴泽鑫 15 10%
合计 150 100%
10、与标的公司关系：华佳信息持有本次交易标的芯汇群 5%股权。
11、关联关系：华佳信息及其主要股东与公司不存在关联关系。
12、华佳信息不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
2、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座
3712、2804、4003-4005
3、法定代表人：连浩臻
4、注册资本：3,000 万人民币
5、成立日期：2011 年 03 月 23 日
6、统一社会信用代码：9144030057198260XB
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019 号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市大为创新科技股份有限公司 1,800 60%
永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙） 1,050 35%
永丰县华佳信息产业中心（有限合伙） 150 5%
合计 3,000 100%
10、芯汇群不属于失信被执行人。
11、有优先购买权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2021年7月31日的《深圳市芯汇群微电子技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016566号）（以下简称“《审计报告》”），芯汇群相关财务数据如下（合并口径）：
单位：人民币元
序号 项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
1 资产总额 123,026,786.04 90,075,211.54
2 负债总额 86,839,496.77 62,058,431.89
3 应收款项总额 37,931,073.44 44,409,285.82
或有事项涉及的总额（包 0 0
4 括担保、诉讼与仲裁事项）
5 净资产 36,187,289.27 28,016,779.65
序号 项目 2021 年 1-7 月 2020 年度
（经审计） （经审计）
1 营业收入 203,373,928.43 191,879,991.72
2 营业利润 10,415,889.15 11,687,854.09
3 净利润 8,081,221.59 12,781,922.50
4 经营活动产生的现金流量 -19,608,767.59 2,093,191.40
净额
根据芯汇群《审计报告》，芯汇群 2021 年 1-7 月非经常性损益税后金额为
497,611.01 元，占 2021 年 1-7 月净利润绝对值的 6.16 %，主要系芯汇群赔偿支
出。
（三）相关评估情况
交易三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北方亚事”）以 2021 年 7 月 31 日为基准日对标的公司股权价值进行评估
出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-948 号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》关于本次项目的评估结论为：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评
估最终采用了收益法的评估结果，即芯汇群公司于评估基准日 2021 年 7 月 31
日的股东全部权益价值为 16,820.00 万元，较评估基准日账面值 3,401.15 万元，增值 13,418.85 万元，增值率 394.54 %。
（四）截至本公告日，芯汇群相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，芯汇群不存在重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助，不存在被查封、冻结等状况，芯汇群公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。根据《股权转让协议》的相关约定，芯汇群完
险、收益与负担自交易对手方转移至公司。
（五）截至 2021 年 7 月 31 日，芯汇群应付王桂桂借款金额 1,872
查看PDF原文
