证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-092
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2023 年 9 月 15 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）与深圳市石头新材技术有限公司（以下简称“石头新材”）、深圳市大为创新电子科技有限公司（以下简称“电科公司”）签署了《股权转让协议书》，特尔佳信息拟将其持有的电科公司49%股权以人民币199.62万元的交易价格转让给石头新材。本次交易完成后，特尔佳信息仍持有电科公司 51%股权，特尔佳信息及公司的合并报表范围不会发生变化。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长审批，已经电科公司执行董事、股东审议通过。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：深圳市石头新材技术有限公司
（二）住所：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明高新技术产业园西片区光
明大道与十八号路交汇处东南侧尚智科技园 1 栋 B 座 2501
（三）法定代表人：蓝君侃
（四）注册资本：3,000 万人民币
（五）统一社会信用代码：91440300306281159N
（六）成立日期：2014 年 7 月 9 日
（七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：一般经营项目：非金属矿物制品制造；金属矿石销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；建筑材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；新型有机活性材料销售；木炭、薪柴销售；木材收购；应链管理服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：木材加工；烘炉、熔炉及电炉制造；供技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（九）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市绿色资源投资有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
（十）基本财务状况：
单位：人民币元
序号 项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
1 资产总额 8,349,251.62
2 负债总额 8,099,214.22
3 净资产 250,037.40
序号 项目 2023 年 1-6 月（未经审计）
1 营业收入 1,764,272.01
2 营业利润 344,363.50
3 净利润 344,363.50
（十一）关联关系：石头新材及其股东与公司不存在关联关系。
（十二）石头新材不属于失信被执行人。
（十三）石头新材进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：深圳市大为创新电子科技有限公司
（二）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1407
（三）法定代表人：宋卓霖
（四）注册资本：1,000 万人民币
（五）成立日期：2021 年 2 月 8 日
（六）统一社会信用代码：91440300MA5GLRD871
（七）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（八）经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、五金交电、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售与批发；汽车销售、新能源汽车整车销售以及汽车零部件销售，及其相关技术服务。
（九）本次交易完成前，电科公司股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市特尔佳信息技术有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
本次交易完成后，电科公司股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市特尔佳信息技术有限公司 510 51%
深圳市石头新材技术有限公司 490 49%
合计 1,000 100%
（十）电科公司不属于失信被执行人。
（十一）主要财务数据：
单位：人民币元
序号 项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
1 资产总额 4,652,489.62 4,651,126.04
2 负债总额 1,296.01 174,356.51
3 应收款项总额 351,679.50 1,956,148.54
或有事项涉及的总
4 额（包括担保、诉讼 - -
与仲裁事项）
5 净资产 4,651,193.61 4,476,769.53
序号 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
1 营业收入 971,273.83 6,319,285.10
2 营业利润 183,604.31 459,115.81
3 净利润 174,424.08 447,613.56
4 经营活动产生的现 1,845,603.61 1,419,251.45
金流量净额
（十二）截至本公告日，电科公司相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，电科公司公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（十三）根据《股权转让协议书》的相关约定，标的股权转让至石头新材名下后（即工商变更登记手续完成后），标的股权转让前及标的股权转让后对应的目标公司的债权、债务由目标公司依法承担，如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，标的股权对应之股东责任由石头新材承担。标的股权转让后，石头新材按其股权比例享受股东权益并承担股东义务。
（十四）本次交易完成后，公司将持有电科公司 51%股权，电科公司仍属于公司合并报表范围内。截至本公告日，公司及子公司不存在为电科公司提供担保、财务资助、委托电科公司理财等方面的情况。
四、股权转让协议的主要内容
2023年9月15日，特尔佳信息与石头新材、电科公司签署了《股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
协议各方：
转让方（以下简称甲方）：深圳市特尔佳信息技术有限公司
受让方（以下简称乙方）：深圳市石头新材技术有限公司
目标公司：深圳市大为创新电子科技有限公司
（一）目标公司及股东情况
1. 深 圳 市 大 为 创 新 电 子 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300MA5GLRD871），于 2021 年 2 月 8 日注册成立；
2.本次股权转让前，目标公司股东为深圳市特尔佳信息技术有限公司，认缴
出资 1,000 万元，实缴出资 400 万元，持有目标公司 100%股权。
（二）转让标的
各方协商一致，同意以 2023 年 7 月 31 日作为股权转让基准日，就股权转让
事宜达成一致如下：
1.甲方自愿将其持有的目标公司 49%的股权（对应注册资本 490 万元）（以
下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方自愿受让该等股权；
2.参考目标公司股权转让基准日的净资产 4,073,917.33 元（扣除拟向甲方分配利润款 577,152.43 元），各方协商一致同意标的股权转让价格为 1,996,219.49元人民币，乙方应于本协议书生效之日起一年内将前述股权转让价款支付至甲方
指定账户。甲方将于 2023 年 10 月 31 日前，配合目标公司、乙方办理工商变更
登记，将标的股权变更登记至乙方名下。标的股权转让完成后（以工商变更登记完成为标志），乙方持有目标公司 49%的股权。
3.于办理股权工商变更登记手续的同时，甲乙双方共同配合目标公司人员任免安排，并完成所需的工商变更备案手续。
查看PDF原文
