证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-086
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）拟将其持有的全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”）全部股权以人民币 620 万元的交易价格出售给陕西叁叁材料科技有限公司（以下简称“叁叁材料”）。本次股权出售完成之后，世纪博通将不再持有特尔佳制动的股权，世纪博通的合并报表范围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2019 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权出售发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、公司名称：陕西叁叁材料科技有限公司
2、住所：西安市碑林区含光北路 23 号金叁美邸小区 1 号公寓 2602 室
3、法定代表人：金涛
4、注册资本：2000.00 万元
5、统一社会信用代码：91610103MA6TXW917G
6、成立日期：2016 年 04 月 19 日
7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：建筑装潢材料、金属材料、不锈钢制品、铝塑门窗、电线电缆、塑料制品、橡胶制品、化工原料及产品（除易燃易爆易制毒及危险品外）、钢材、红砖沙石、水泥、干粉砂浆、水泥制品、陶瓷制品、机电设备及配件、机械设备及配件、水暖器材、电工设备器材、装饰材料、石膏板、防水材料、保温隔热材料、橡胶制品、塑料管材、五金工具、电子产品、日用百货、办公用品、办公耗材、办公家具的销售；广告标牌制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
贾晓明 1,000 50%
钱萍 1,000 50%
合计 2,000 100%
贾晓明、钱萍不属于失信被执行人。
（二）基本财务状况
单位：人民币元
序号 项目 2018 年 12月 31日（未经审计）
1 资产总额 64,386,841.04
2 负债总额 64,063,531.36
3 净资产 323,309.68
4 营业收入 22,219,915.78
5 营业利润 -97,039.49
6 净利润 -98,468.95
（三）交易对方与上市公司关系
叁叁材料及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）交易对手方进行本次交易的资金来源
叁叁材料进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：西安特尔佳制动技术有限公司
2、住所：西安市沣东新城三桥新街 139 号 511 室
3、法定代表人：陈卉佳
4、注册资本： 500.00 万元
5、统一社会信用代码：91611105596302930N
6、成立日期：2012 年 05 月 15 日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目：汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售；物业管理和场地、房屋租赁。(以上经营范围未取得专项许可的项目除外)
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市世纪博通投资有限公司 500 100%
合计 500 100%
10、本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
（二）交易标的经营情况：
单位：人民币元
序号 项目 2019 年 10月 31日 2018 年 12月 31日
（经审计） （经审计）
1 资产总额 5,601,548.62 59,752,324.31
2 负债总额 275,827.21 354,879.97
3 应收款项总额 5,013,167.55 58,133,248.54
4 净资产 5,325,721.41 59,397,444.34
5 营业收入 0 0
6 营业利润 198,241.23 947,523.20
7 净利润 205,146.09 960,001.82
8 经营活动产生的现金流量 -478,568.63 474,982.18
净额
注：上表数据已经具有执行证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。
（三）截至本公告披露日，公司及世纪博通不存在为特尔佳制动提供担保、委托特尔佳制动进行理财的情况；特尔佳制动的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
（四）截至本公告披露日，特尔佳制动对上市公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司世纪博通与叁叁材料于 2019 年 11 月 28 日签署了《股权转
让协议书》，主要内容如下：
（一）协议双方
1、深圳市世纪博通投资有限公司 (以下简称：“卖方”)
2、陕西叁叁材料科技有限公司 (以下简称：“买方”)
(买方、卖方分别称为“一方”，合称“双方”)。
（二）股权转让
买卖双方同意，卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让，且买方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让（“本次股权转让”）目标公司 100%的股权（“标的股权”），对应目标公司实缴注册资本人民币 500 万元。
（三）交易作价及支付
1、本次股权转让中标的股权转让价格（“转让对价”）由双方一致认可的
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 10 月 31 日为基准日
对目标公司股权价值进行评估出具的《深圳市世纪博通投资有限公司拟股权转让涉及的西安特尔佳制动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-698 号）而确认的标的股权评估值 615 万元为依据，由
买卖双方协商确定标的股权的交易价格为人民币【620】万元（大写：【陆佰贰拾】万元）。
2、在本协议生效之后且在 2019 年 11 月 30 日之前，买方应向卖方指定的银
行账户（“卖方指定账户”）支付转让第一期款项，金额为人民币【320】万元
（大写：【叁佰贰拾】万元）（“第一期转让对价”）；在 2019 年 12 月 31 日
之前，买方应向卖方指定的账户支付剩余款项，金额为人民币【300】万元（大写：【叁佰】万元）（“第二期转让对价”）。
（四）交割安排
1、双方确定标的股权的交割日为买方支付完毕第一期转让对价之日。自交割日起，标的股权的所有权转移给买方。
2、卖方应在收到买方支付的全部第一期转让对价后，与买方共同办理将所持目标公司【100%】股权过户给买方的工商变更登记手续。
3、在卖方收到全部第一期转让对价之日起 10 个工作日内，买卖双方共同配
合完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。
4、于办理工商变更登记手续的同时，买卖双方共同配合免除卖方委派至目标公司的执行董事兼总经理、监事的职务，并配合完成买方委派的董事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，继续由目标公司履行原劳动合同。
5、交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U 盾）、密码器等其他
同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由买方指定的人员保管，卖方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
（五）过渡期安排
1、自评估基准日起至股权交割日的期间内（“过渡期”），卖方应对目标公司以审慎尽职的原则行使管理权利，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经买方事先书面同意，卖方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导
保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2、如果卖方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，卖方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知买方，并应以书面形式适当、及时地向买方就目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方
