证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-114
深圳市特尔佳科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产重组基本情况
2018年7月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>的议案》，同意公司与交易对方签署《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。随后公司聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次重组事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，相关中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作。2018年8月3日，公司按照《框架协议》的约定累计向交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币1,5000万元。
由于本次重组涉及的工作较多，截至目前，各中介机构对深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，重组方案尚未完成，亦未能向有关单位报送。
详情参见公司于2018年7月24日、2018年7月27日、2018年7月31日、2018年8月8日、2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月25日、2018年11月8日、2018年11月22日、
2018年12月6日、2018年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-075）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-090）、《重大资产重组进展公告》（2018-093）、《重大资产重组进展公告》（2018-097）、《重大资产重组进展公告》（2018-100）、《重大资产重组进展公告》（2018-104）、《重大资产重组进展公告》（2018-105）、《重大资产重组进展公告》（2018-110）、《重大资产重组进展公告》（2018-112）及相关公告。
二、重大资产重组进展情况
1、鉴于《框架协议》约定，若因本次重组在2018年12月31日前仍未获得证券交易所认可，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终止。虽然公司在签署《框架协议》后立即聘请相关中介机构开展对标的公司的尽职调查，各中介机构均派出了相关的专业人员参加尽职调查，但由于本次重组涉及的工作较多，截止目前重组方案尚未完成，亦未能向有关单位报送，因此无法达成在2018年12月31日获得交易所认可这一条件，《框架协议》面临着被终止的风险。公司与相关方对标的公司的未来发展方向与模式需要各方进一步的沟通。
2、2018年12月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组签署补充协议的议案》。根据重大资产重组的实际情况，董事会同意：
（1）与交易对方签署《<关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（2）公司继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的实际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，
而后决定本次重组的后续安排。
（3）授权董事长签署《补充协议》及相关文件并处理相关后续事项。
3、2018年12月28日，公司与交易对方姜天亮先生签署《补充协议》，其主要内容如下：
甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
乙方：姜天亮
（上述甲方及乙方在本协议中合称“双方”）
双方于2018年7月23日共同签署了《框架协议》，约定甲方拟收购标的公司的部分股权，其中乙方为标的公司的第一大股东。甲方作为上市公司，已公开披露该资产重组事项。
现因标的公司业务规模较大，对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，故本次重组方案尚未提交上市公司内部决策机构审议。
基于上述，经友好协商一致，双方同意对《框架协议》的部分约定进行修改，具体如下：
自本协议签署之日起，《框架协议》第2.2条第（4）项“本次重组在2018年12月31日前仍未获得证券交易所认可的”的约定终止，另第1.3条“排他性安排2018年12月31日前或本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。”修改为“排他性安排本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。”
除上述修改外，其他约定不变。本协议签署后，甲方将依法予以公告，双方任何一方不得发表与甲方公告不一致的信息或意见。此外，双方将共同努力继续推进本次重组。
本协议自双方签字及/或盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
三、重大资产重组风险提示
1、公司将继续督促标的公司及各中介推进重组相关工作，同时结合目前的实际情况与相关各方就重组进程和重组方案的可行性进行进一步的研究、论证，而后决定本次重组的后续安排。另外，本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》及其《补充协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
2、根据《框架协议》与《补充协议》，公司应向本次交易对方支付定金人民币1.5亿元。若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时《框架协议》与《补充协议》终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得公司董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组未获得公司股东大会审议通过的；（5）根据《框架协议》第6.3条的约定本协议终止的；（6）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（7）其他。
公司已向本次交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币1.5亿元，请投资者注意投资风险。
3、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
4、公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十八次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《<关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2018年12月28日
