证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-073
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九
次会议于 2023 年 9 月 27 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 9 月 25
日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司<“奋斗
者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）》及《“奋
斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》于 2023 年 9 月
28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 于 2023 年 9 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司<“奋
斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划的顺利实施，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司实际情况，特制定公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述事项的具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会对公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改任何和股票期权激励计划有关的协议；
（12）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司<“奋斗
者”第一期（2023 年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司《“奋斗者”第一期(2023 年增补)员工持股计划（草案）》及《“奋斗
者”第一期(2023 年增补)员工持股计划（草案）摘要》于 2023 年 9 月 28 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期(2023 年增补)员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 于 2023 年 9 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于制定公司<“奋
斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划管理办法>的议案》；
为保证公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划的实施，根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划（草案）》之规定，特制定公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划管理办法》。
上述事项的具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提请股东大会
授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；
为保证公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
6、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次员工持股计划的存续期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提名公司第七
届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第六届董事会任期将于 2023 年 10 月届满，为确保董事会的规范运作，
公司拟进行董事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，持有公司 3%以上股份的股东郑钟南先生提名李雪莹女士、李科辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，持有公司 3%以上股份的股东中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）提名高良才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司第六届董事会提名李华先生、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司
第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第七届董事会非独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。上述非独立董事候选人选举经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提名公司第七
届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第六届董事会任期将于 2023 年 10 月届满，为确保董事会的规范运作，
公司拟进行董事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，公司第六届董事会提名吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生为公司第七届董事会独立董
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