证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-058
天融信科技集团股份有限公司
关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<
“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融
信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2022
年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月
28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反
馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单
的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前
6 个月内（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于 2022 年 4月 14 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于
2022 年 4 月 27 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公
告》。
（七）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八
次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订
“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
（十）2022 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
（十一）公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天
融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激
励对象名单》，并于 2022 年 10 月 31 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公
示，公示时间为 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 9 日，公示时间不少于 10 天。公示期
限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2022 年 11 月 9 日公示期满，公司监事会未收
到任何对本激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于 2022 年 11 月 10
日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十二）2022 年 11 月 18 日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的
登记工作，并于 2022 年 11 月 19 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预
留授予（第一批次）登记完成公告》。
（十三）2023 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
（十四）公司于 2023 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融
信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励
对象名单》，并于 2023 年 4 月 12 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，
公司员工可向监事会反馈意见。截至 2023 年 4 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于 2023 年 4 月 24 日披
露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（十五）2023 年 4 月 28 日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的
登记工作，并于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留
授予（第二批次）登记完成公告》。
（十六）2023 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。董事会同意完善本激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次完善与修订激励计划的情况
（一） 完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的股权激励计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善激励计划文字表述，将公司层面各行权比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于 2022 年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022 年度行权条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥本激励计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022 年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。
由于 2022 年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对 2022 年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此 2022 年公司营业收入保持稳定增长，年
度营业收入 354,300.39 万元超过 2022 年度营业收入目标值的 80%，扣除非经常性损益后
的净利润持平。然而，因本次完善激励计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022 年度公司层面业绩未达到第一个行权期设定的行权条件，公司将注销所有激励对象对应考核当年已获授的全部股票期权。
2023 年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个
逐步的过程，且公司 2022 年度结转至 2023 年度订单金额因受 2022 年国内宏观环境影响
而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对 2023 年-2025 年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核
心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标
的实现。
（二） 完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略
号“……”代替）
完善与修订前：
“3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
以净利润 54,981.67 以营业收入 354,128.68
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