002212 深市 天融信

                天融信科技集团股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第六届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可
解除限售条件成就的独立意见

  根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售条件，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生及离职人员外，剩余 420 名激励对象解除限售资格合法有效。公司 2020 年股权激励计划第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
  本次解除限售符合公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  因此，我们一致同意公司为 420 名激励对象办理第一个解除限售期的1,827,320 股限制性股票的解除限售手续。

    二、关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的独立意见

  我们经认真审核后一致认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

                                    独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫
                                          二○二一年十一月三日