北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除 限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一） 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（二） 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2020 年 9 月 9 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站披露本激励计划激励对象名单。同日，公司在内部网站披露本激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期为 2020 年 9月 9日至 2020年 9月 20日。2020年
9 月 22 日，公司监事会出具《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四） 2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（五） 2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议
通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就此次调整及此次授予发表独立意见，同意本激励计划的授予日
为 2020 年 9 月 29 日，向 382 名激励对象授予 699.4783 万份股票期权，向 454
名激励对象授予 1,150.4217 万股限制性股票。
（六） 2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议
通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意
本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 29 日，向 382 名激励对象授予 699.4783 万
份股票期权，向 454 名激励对象授予 1,150.4217 万股限制性股票。
（七） 2021 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意公司符合解除限售条件的 420 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,827,320 股。
同时，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 32 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票227,051 股，占授予限制性股票总量的 1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。
2021 年 11 月 3日，公司独立董事对本次解除限售及本次注销事项发表独立
意见，本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司为 420 名激励对象办理第一个解除限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续；公司回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《激励计划》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
（八） 2021 年 11 月 3 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，监事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余420 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司本激励计划设定的第一个解
除限售期的解除限售条件，同意公司为 420 名激励对象办理第一个解除限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续。
同时，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 32 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票227,051 股，占授予限制性股票总量的 1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%；回购价格为 11.94 元/股，回购资金为公司自有资金，本次回购注销符合《激励计划》的相关规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
1.本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
限制性股票第一 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限制性股票第二 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限制性股票第三 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
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