证券代码：002212 证券简称：南洋股份
广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）
招股说明书
本次发行简况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数： 3,800万股 每股发行价格： 15.12元/股预计发行日期：2008年1月22日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 15,100万股
公司控股股东郑钟南及其关联股东郑巧娇、许贝娜、章先杰承
诺：在发行人本次A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十本次发行前股东所持股份的 六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行流通限制以及 人股份，也不由发行人回购该部分股份。自愿锁定的承 公司其他股东李先飞、陈琼辉、许锡雄承诺：在发行人本次A诺： 股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让本股东持
有的发行人股份。保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期：二○○八年一月七日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为11,300万股，本次拟发行3,800万股流通股，发行后总股本为15,100万股。公司控股股东郑钟南及其关联股东郑巧娇、许贝娜、章先杰承诺：在发行人本次A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东李先飞、陈琼辉、许锡雄承诺：在发行人本次A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让本股东持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑钟南、李先飞、章先杰、陈琼辉同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、滚存利润分配方案
截止2007年9月30日，公司未分配利润为199,806,263.45元。经公司2007年第一次临时股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、公司产品销售的区域性特点
公司产品销售具有一定的区域性特点，报告期内销往广东、北京、江苏以及福建产品实现的合计收入分别占同期主营业务收入的81.89%、87.11%、84.37%、85.18%。广东为本公司的主要市场，公司报告期内销往广东市场产品实现的收入分别为37,604.93万元、58,622.03万元、75,644.20万元、45,527.51万元，分别占同期主营业务收入的75.87%、77.57%、71.18%、60.04%。公司在提高广东地区销售收入的同时，积极开拓北京、江苏以及福建等市场，并取得了良好成效，公司报告期内在北京、江苏以及福建市场实现的合计收入分别占同期主营业务收入的6.02%、9.54%、13.19%、25.14%，所占比例逐年上升。如果上述市场对电缆的需求量下降或公司在上述市场的份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
四、公司产品销售的季节性特点
本公司产品特别是电力电缆的销售呈现一定的季节性特征。一般而言，电力系统在二、三季度进行招标，供货商于下半年交货，因此相对而言下半年为本公司产品的销售旺季。2004年、2005年、2006年公司一季度实现的合计收入、二季度实现的合计收入、三季度实现的合计收入和四季度实现的合计收入分别为37,067.44万元、44,856.10万元、64,943.60万元、84,537.10万元，分别占2004年、2005年、2006年三年收入总额的16.02%、19.38%、28.07%和36.53%。公司产品销售的季节性因素将对公司营业收入产生一定的影响。
五、公司目前所享受的税收优惠政策
本公司为位于汕头经济特区的内资企业，根据财政部、国家税务总局“财税字[1987]第115号”文的规定，公司按15%税率计缴企业所得税。控股子公司广州南洋电缆有限公司为位于国家级经济开发区的广州经济技术开发区的生产性外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定减按15%税率征收企业所得税。经广州经济技术开发区国家税务局“第080311号”文批复，该子公司2004年为首个获利年度，并自2004年起享受生产性外商投资企业“二免三减半”的企业所得税税收优惠。
如按33%的税率计算，公司报告期内归属于母公司所有者享有的税收优惠金额（合并）分别为749.19万元、2,030.46万元、2,308.70万元、1,567.56万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的28.73%、27.92%、26.71%和23.03%。2007年3月16日国家颁布的《中华人民共和国企业所得税法》将自2008年1月1日开始执行,新修订的《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、募集资金投资项目产品不能通过预鉴定试验的风险
本次募集资金将投资于“环保型特种高压交联电缆”项目。根据高压及以上交联电力电缆的产品标准，220kV和500kV交联电缆产品在进入市场以前，必须通过为期一年的产品预鉴定试验，预鉴定试验合格后方能进行销售，因此投产第一年公司不能销售220kV和500kV交联电缆。公司存在上述产品不能通过相关鉴定而无法进行销售的风险。
2、实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前，郑钟南及其一致行动人郑巧娇、许贝娜合计持有公司11,266.100万股股票，占总股本的99.700%。本次发行后，郑钟南、郑巧娇和许贝娜合计持股比例将下降至74.610%，但仍处于绝对控股地位，郑钟南可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中、小股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。
3、净资产收益率下降风险
2004年、2005年、2006年和2007年1-9月，按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司全面摊薄净资产收益率分别为25.68%、41.73%、33.11%和20.65%。截止2007年9月30日，归属于母公司所有者权益为32,966.22万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
4、原材料价格变动的风险
近三年一期，公司原材料分别占生产成本的96.59%、97.21%、97.89%和97.61%，其中铜杆分别占原材料的75.45%、73.80%、88.99%、86.11%。铜近年价格波动幅度较大，据上海金属网数据，近三年一期铜的平均价格（含税）分别为27,941.92元/吨、35,713.50元/吨、62,295.42元/吨和62,677.33元/吨，分别上涨了27.81%、74.43%和0.61%。如果铜价未来波动幅度增大，将对公司经营造成一定的影响。
5、因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，年增固定资产折旧费用2,298.6万元。尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义发行人、公司、本公司、
指广东南洋电缆集团股份有限公司及其前身股份公司、南洋电缆
广州南洋电缆有限公司，为中外合作企业；成立于2001年12月广州南洋 指23日，原名“广东南洋电缆有限公司”，自2005年9月30日起
启用现用名称，是发行人持有75%股权的控股子公司
发行人本次拟向社会公众公开发行3,800万股人民币普通股（A本次发行 指
股）的行为发起人 指郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄控股股东、实际控制人指郑钟南中国证监会 指中国证券监督管理委员会发改委、国家发改委 指国家发展和改革委员会科技部、国家科技部 指国家科学技术部经贸委、国家经贸委 指原国家经济贸易委员会（现已撤消），其部分职能并入国家发改委省委、省政府 指中共广东省委员会、广东省人民政府省经贸委 指广东省经济贸易委员会省发改委 指广东省发展和改革委员会深交所 指深圳证券交易所华南地区 指中国南部地区，包括广东省、海南省和广西壮族自治区登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人、主承销商 指广发证券股份有限公司律师、发行人律师 指公司聘请的国浩律师集团（广州）事务所会计师、正中珠江 指公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司元 指人民币元股票或A股 指面值为1元的人民币普通股《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指本公司现行的公司章程《公司章程》（草案） 指本公司上市后将实施的公司章程股东大会 指公司股东大会
1-1-9
招股说明书董事会 指公司董事会监事会 指公司监事会原会计准则 指2006年12月31日之前执行的原企业会计准则会计准则 指财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》三年一期、三年及一期指2004年、2005年、2006年以及2007年1-9月
二、专业术语释义
导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件
通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线排列以减
紧压导体 指
少单线间空隙的绞合导体
