证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-077
上海宏达新材料股份有限公司
关于罢免公司第六届董事会董事、董事长职务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下称“公司”或“宏达新材”）于 2021
年 8 月 26 日召开第六届董事会第七次会议，董事长杨鑫先生因无法取得有效联
系故未出席本次会议，会议审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议案》、《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务的议案》，决议罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务，并提请公司股东大会罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务（以下简称“本次罢免”），公司独立董事就相关事项发表了独立意见。同日公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司董事、董事长职务的议案》，提请公司股东大会罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务。
一、本次罢免事项概述及背景
2021 年 8 月 12 日晚间，公司接到桂林市公安局电话，告知公司实际控制人、
董事长杨鑫目前已被桂林市公安局立案调查，具体案件情况不便透露，相关立案
文书已通过邮寄方式送达，公司自 2021 年 8 月 12 日下午起至本公告披露前，通
过各种渠道多次联系杨鑫，但均无法未取得有效联系，详见公司 2021 年 8 月 14
日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人、董事长疑似失联的公告》（公告编号：2021-070）。截至本公告披露日，公司未与杨鑫先生取得有效联系且公司也未收到任何相关的司法文书。
公司董事会于 2021 年 8 月 17 日收到公司监事会提交的《监事会就现任董事
长疑似丧失履职能力、公司可能面临经营风险的提示函和提议罢免现任董事长杨
鑫并召开临时股东大会改组董事会的提议》，监事会认为：公司实际控制人、董事长杨鑫目前疑似已被桂林市公安局立案调查。监事会已以电话和微信两种方式尝试联系董事长杨鑫，均未收到回复，因此监事会有理由确认，现任董事长已无法正常履职。根据《公司法》、《上海宏达新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海宏达新材料股份有限公司董事会议事规则》、《上海宏达新材料股份有限公司监事会议事规则》，监事会建议尽快罢免现任董事长杨鑫，并向董事会提出尽快召开临时股东大会，改选现届董事会，确保上市公司正常顺利运作和经营，最大限度保证中小股东的利益、维护上市公司持续稳定经营。
公司董事会在收到监事会提议后高度重视，于 8 月 26 日召开第六届董事会
第七次会议，审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议案》，决议罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务，同时根据《公司章程》规定及工作需要，公司董事会推举并同意由公司董事、董事会秘书张雨人先生暂代履行公司董事长职责，期限自本次董事会决议通过之日起至选举产生新任董事长之日止。
第六届董事会第七次会议另审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务的议案》与《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。在当前无法与杨鑫先生取得联系的情况下，为确保上市公司正常顺利运作和经营，董事会提请公司股东大会罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务，并提名袁斌先生为第六届董事会非独立董事候选人，提交股东大会补选。
杨鑫先生被罢免公司董事、董事长职务后，仍担任公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司执行董事、上海观峰信息科技有限公司执行董事职务。
二、本次罢免对公司的影响及相关风险提示
1、上市公司专网通信业务系公司实际控制人、董事长杨鑫先生引入并主导，目前公司及子公司关于专网通讯部分的业务暂时陷入停滞，亦无新的订单安排计划。此前公司已对专网通讯业务经营遇到的风险及困难以及后续可能由于部分应收账款回收不确定而导致应收账款坏账损失、由于专网通信业务相关的部分存货可能无法足额变现而导致子公司关于该部分资产减值的风险，进而导致公司权益投资发生损失等风险进行了较为充分的提示，并通过发函催告等多种手段应对前
述风险，减小对公司可能带来的不利影响。因此，本次罢免不会对公司目前的经营情况产生重大不利影响。
2、目前公司董事会除杨鑫先生疑似失联，不能与之取得有效联系外，公司董事会其余四名董事均表示能够正常履职，并将一如既往的履行相关法律法规及公司相关规章制度对公司董事要求的忠实勤勉义务。公司股东大会、董事会将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范运作，后续也将尽快确定相应履职衔接安排，以确保公司日常经营活动正常进行。因此，本次罢免不会导致公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。此外，董事会已在决议本次罢免同时提名袁斌先生为第六届董事会非独立董事候选人并提交股东大会补选，以确保公司董事会人数符合相关规定，履职衔接的程序合法合规，同时确保上市公司正常顺利运作和经营，意在最大限度保证中小股东的利益、维护上市公司持续稳定经营。
3、当前公司仍无有效方式确认杨鑫先生疑似失联的具体原因，以及其是否可能被相关权力机关采取强制措施的可能。公司将持续关注后续发展并积极联系杨鑫先生，如有相关进展，公司将依法依规及时履行信息披露义务。
三、董事会意见
经参考监事会对于罢免公司董事长杨鑫先生的提议，并审慎评估罢免杨鑫先生董事、董事长职务可能带来的影响，公司董事会认为在当前无法与杨鑫先生取得联系的情况下，其无法履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。为确保上市公司正常顺利运作，经营，各项内部治理正常运作，相应履职衔接的程序合法合规，董事会提请公司股东大会罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长、董事职务，由公司董事、董事会秘书张雨人先生暂代履行公司董事长职责并提名袁斌先生为第六届董事会非独立董事候选人，最大限度保证公司股东尤其是中小股东的利益、维护上市公司持续稳定经营。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：杨鑫作为公司董事长，无故失联而无法履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。杨鑫先生被罢
免董事、董事长职务后，不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司正常的生产经营。我们同意公司董事会提议罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事职务的议案。该议案需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司实际控制人、董事长杨鑫目前疑似已被桂林市公安局立案调查。监事会以电话和微信两种方式尝试联系董事长杨鑫，均未收到回复，因此监事会有理由确认，现任董事长已无法正常履职。根据《公司法》、《上海宏达新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海宏达新材料股份有限公司董事会议事规则》、《上海宏达新材料股份有限公司监事会议事规则》，监事会建议尽快罢免现任董事长杨鑫，改组董事会。监事会根据中华人民共和国《公司法》向董事会提出尽快召开临时股东大会，改选现届董事会，确保上市公司正常顺利运作和经营，最大限度保证中小股东的利益、维护上市公司持续稳定经营。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项之独立意见；
3、第六届监事会第五次会议决议；
4、《监事会就现任董事长疑似丧失履职能力、公司可能面临经营风险的提示函和提议罢免现任董事长杨鑫并召开临时股东大会改组董事会的提议》。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十七日
查看PDF原文
