证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-047
上海宏达新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让框架协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股份转让框架协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对
公司进行尽职调查后，由各方签署正式的股份转让协议。本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性；正式协议的签订需经各方履行内部决策程序，能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、如本次控制权转让事项顺利推进，本次事项完成后，杭州科立企业管理
合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，章训先生将成为公司实际控制人。
3、本次控制权及股权转让事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影
响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
公司接到控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）通知，其将与杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）
筹划关于公司股份转让事项，双方已于 2021 年 5 月 13 日就相关事宜签订了《股
份转让框架协议》。杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜持有的 12210万股公司股份，合计占公司总股本的 28.23%。转让完成后，杭州科立将成为公
司的控股股东，章训先生将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本信息
（一）转让方基本情况
企业名称：上海鸿孜企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 P 区 372 室
法定代表人：杨鑫
注册资本：20000 万人民币
经营范围：电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿孜股权结构图如下：
（二）受让方基本情况
企业名称：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2KG4680G
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1930 号东和时代大厦 2007
室
执行事务合伙人：章训
注册资本：1000 万
经营范围：一般项目：企业管理；5G 通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业信用修复服务；破产清算服务（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州科立股权结构：章训先生持有杭州科立 51%股份，徐建林先生持有杭州科立 49%股份。
章训先生不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
二、《股份转让框架协议》主要内容
甲方（出让方）：上海鸿孜企业发展有限公司
乙方（受让方）：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“各方”，单称“任何一方”，“上市公司”指上海宏达新材料股份有限公司。
（一）拟转让股份数量
乙方（以下简称“受让方”）拟受让甲方（以下简称“股份出让方”）持有占上市公司总股本比例 28.23%的股份，共计 12210 万股，采用协议转让方式，
成为上市公司控股股东。
（二）本次交易的价格
本次交易股份转让价格在参考本次交易前 30 个交易日平均价基础上协商确定为人民币 5.32 元/股，即转让总价为人民币 65000 万元（大写：陆亿伍仟万元整）以人民币支付。
本协议生效后，在本次交易完成前，如上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将作出相应调整。
（三）本次交易实施的先决条件
本次交易在满足下列条件后实施：
1、受让方完成对上市公司的尽职调查，且除出让方已经披露的重大事项外，不存在影响本次交易的重大瑕疵事项。
2、受让方已就本次交易履行内部决策批准程序（包括但不限于董事会、股东会、合伙人会议）；
3、上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易最终完成前未出现重大不利变化。
4、出让方确保所出售股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则出让方应负责清楚相关障碍。
上述先决条件满足后，双方签署正式的股份转让协议，确定股份交割时间等。
（四）相关费用
1、本次交易事项所产生的税负，由各方依法各自承担、依法缴纳。
2、办理本次交易股份转让证券登记结算过户及工商变更登记所需费用，由各方依据相关规定缴纳。
3、各方因执行本协议约定产生的其他费用由各方各自承担。
（五）其他
1、本协议经各方完成签署、盖章，受让方向双方指定的律师事务所支付受让诚意金人民币 500 万元（大写：伍佰万元整）后方可生效。关于本协议载明事项的具体安排以及本次交易的其他事项，各方将适时进一步签署相关协议予以明确。
2、各方将积极推进在本协议生效后进行尽职调查，在十个工作日内进一步签署相关具体协议，如各方未在本协议生效后十个工作日内进一步签署相关协议，本次交易自动终止，协议各方互不承担违约责任。
3、本协议生效后十个工作日内，股份出让方不得与受让方之外其他任何主体（受让方书面同意的除外）以任何直接或间接方式洽谈、商议涉及本次交易拟转让股份(合计占上市公司总股本的 28.23%)全部或部分转让的事宜。
三、风险提示
1、本次签订的《股份转让框架协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行尽职调查后，由各方签署正式的股份转让协议。本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性；正式协议的签订需经各方履行内部决策程序，能否获得批准存在不确定性。
2、如本次控制权转让事项顺利推进，本次事项完成后，杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，章训先生将成为公司实际控制人。
3、公司控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生于 2018 年 10 月 31 日与江
苏伟伦投资管理有限公司签署的《股份转让协议》中就公司股份转让事宜做出36 个月内不转让公司股份的承诺。为保证上述交易的顺利进行，公司于 2021 年5 月 12 日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的议案》，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人申请豁免承诺的公告》（公告编号：2021-045）。该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，获通过后方可开展上述交易。
4、上海鸿孜所持有的 87,660,000 股公司股份因其与江苏伟伦投资管理有限公司之间股权转让纠纷案件被江苏省镇江市中级人民法院司法冻结，该诉讼尚需法院进一步审理查明。目前上海鸿孜正在积极与相关方协调，争取妥善解决上述纠纷，详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股 5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2021-035）、《关于持股 5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2021-042）。该冻结事项可能对本次交易造成障碍，目前上海鸿孜正在积极与各方沟通协调，争取妥善处理相关问题，保障本次交易顺利进行。
5、本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关股权转让事项需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规的相关规定以及控股股东限售承诺，具体交易方案仍在商讨论证中。本次控制权及股权转让事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，公司将根据该事项的进展情况按照相关法律法规在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十四日
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