证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-008
上海宏达新材料股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 8 日以现
场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十一次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会董事审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事
项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
因公司实际控制人、董事长杨鑫先生控制的上海鸿孜企业发展有限公司拟认
购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事杨鑫先生回避表决。其余董事逐项审议公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格为 4.69 元/股。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共七名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 4.221 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股（含本数），并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（7）限售期
上海鸿孜企业发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上海鸿孜企业发展有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对与公司非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。
经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票
预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的公告》。
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票与特定对象签订附条件生
效的股票认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与上海鸿孜企业发展有限公司、浙江翼翔通信有限公司、黄文鼎、上海无线电三十三厂有限公司、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行前，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司 28.23%的股份，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海鸿孜认购本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于制定公司〈未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划〉》
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《未来三年(2020 年-2022
年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《未来三年(2020年-2022 年)股东回报规划》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。
10、逐项审议通过了《关于修改公司章程及相关制度的议案》
为了维护股东的合法权益，保证公司规范、高效运作，根据上市公司监管规定的新变化，结合公司实际，公司对公司章程及相关制度进行了修订，逐项表决结果如下：
（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际需要，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》及《公司章程》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。
（2）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，根据上市公司监管规定的新变化，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修改公司章程及相关制度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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