002208 深市 合肥城建

          合肥城建发展股份有限公司

              章 程（修订案）

                    二〇二三年十二月


                目    录

  第一章 总 则

  第二章 经营宗旨和范围

  第三章 股 份

      第一节 股份发行

      第二节 股份增减和回购

      第三节 股份转让

  第四章 股东和股东大会

      第一节 股东

      第二节 股东大会的一般规定

      第三节 股东大会的召集

      第四节 股东大会的提案与通知

      第五节 股东大会的召开

      第六节 股东大会的表决和决议

  第五章 董事会

      第一节 董事

      第二节 董事会

  第六章 总经理及其他高级管理人员

  第七章 监事会

      第一节 监事

      第二节 监事会

      第三节 监事会决议

  第八章 公司党组织

      第一节 党组织的机构设置

      第二节 公司党委职权

      第三节 公司纪委职权

  第九章 财务会计制度、利润分配和审计

      第一节 财务会计制度

      第二节 内部审计

      第三节 会计师事务所的聘任


  第十章 通知和公告

      第一节 通知

      第二节 公告

  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节 合并、分立、增资和减资

      第二节 解散和清算

  第十二章 修改章程

  第十三章 附则


                              第一章 总则

  第一条  为维护合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党合肥城建发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经安徽省人民政府皖府股字[1998]第 39 号《安徽省股份有限公司批准证书》批
准，于 1999 年 9 月 7 日在安徽省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：
913401007139651607。

  第三条  公司于 2008 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]40
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2670 万股。公司社会公众股于 2008 年1 月 28 日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：合肥城建发展股份有限公司

    公司英文名称：HEFEI URBAN CONSTRUCTION DEVELOPMENT CO., LTD.

    第五条  公司住所：安徽省合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座（邮政编
码：230031）。

  第六条  公司注册资本为人民币 803,291,894 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师和总工程师。

  第十二条  根据《章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织、
向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《章程》及相关政策规定办理。

  第十三条  工会组织活动依照《公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。

  第十五条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品的开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  第二十条 公司系以合肥市国有资产控股有限公司作为主发起人，联合合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司和合肥经纬装饰材料有限责任公司等五家法人单位，采取发
起设立方式，于 1999 年 9 月 7 日在安徽省工商行政管理局注册成立。设立时注册资本为
8000 万股，全部由发起人认缴，发起人的出资经验证全部到位。

  第二十一条  公司的股份总数为 803,291,894 股，均为普通股。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十八条 公司的股份可以依法转让。

  公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十四条 公司股东享有下列权利：

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公