证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－025
新疆国统管道股份有限公司
关于自查自纠发现问题及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2021年7
月12日公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于自查自纠发现问题及整改措施的公告》。新一届董事会、监事会及经营班子换届上任以来，得到了中国铁物在资金、经营、人才方面的持续大力支持，在中国铁物构建的“巡视巡察、内部经济责任审计、内部专项治理检查与外审”相结合的监督保障体系下，公司规范运营，各项工作有序推进，经营保持稳定并持续向好。公司主动开展自查自纠，现将发现的问题及整改情况披露如下：
一、临高县供水工程 PPP 项目（以下简称“海南临高项目”）
（一）项目概述：
1. 建设内容：原水取水工程；原水输水工程（包含临城水厂支线）；滨
海净水厂；清水配水工程及其相关的配套工程。
2. 投资静态估算总额：1,197,520,000 元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰伍
拾贰万元整），最终金额以工程竣工审计为准。
3. 本项目的特许经营期限：30 年（其中建设期 2 年，运营期 28 年）。
4. 本项目于 2018 年 9 月 26 日中标，公司于 2018 年 9 月 28 日在巨潮
资讯网上发布了公告（公告编号：2018-049），2018 年 10 月 25 日，成立项
目公司海南国源水务有限公司（以下简称“项目公司”）。后续公司安排草签
了 PPP 协议及施工协议，并于 2019 年 7 月 9 日签订了《临高县供水工程
PPP 项目协议（正式版）》。2019 年 5 月 27 日公司与第三方安徽松柏林实业
投资有限公司（以下简称“安徽松柏林”）签订了股权代持协议，拟通过安徽松柏林出资采取股权代持方式退出项目。
（二）项目公司基本情况
公司名称：海南国源水务有限公司
统一社会信用代码：91469028MA5T6QG08X
公司类型：其他有限责任公司
住 所：临高县临城镇二环路南侧 150 号一至五层（豪鑫家居城对
面）
法定代表人：汪元旦
注册资本：人民币 23008.3700 万元
成立日期：2018 年 10 月 25 日
经营范围：供水工程投资、建设、运营管理及维护。
股权结构：公司认缴出资额 22548.2026 万元，认缴出资比例 98%；广
东省水利水电建设有限公司认缴出资额 230.0837 万元，认缴出资比例 1%；福建世锦水务股份有限公司认缴出资额 230.0837 万元，认缴出资比例 1%；认缴出资方式均为货币。
（三）存在问题
公司在海南临高项目签订合同、成立项目公司及签订股权代持协议时未能履行相应内部审议程序和对外信息披露义务。
（四）整改措施
1. 新一届领导班子上任发现问题后，为全面有效地维护公司及全体股
东的合法权益，最大程度降低公司风险，公司聘请了法律服务机构及会计中介机构对此项目进行尽调和财务路径论证，出具法律尽调报告、法律意见书及财务咨询报告，努力寻求化解风险方案，力争使之对公司的影响降至最低。同时公司已就上述事项与相关各方展开沟通与协商，公司与安徽松柏林实业投资有限公司、汪元旦、广东金晟水利工程有限公司达成一致，签订《临高县供水工程 PPP 项目合作协议》。采取对方出资，委托对方运营管理项目公司，公司收取固定收益并监督管理的合作模式，同时原签订的股权代持协议作废无效。《合作协议》是对《股权代持协议》的完善改进及不利条款的弥补，改变了《股权代持协议》中公司与安徽松柏林在本项目中的法律关系，确保公司享有固定收益，增加了安徽松柏林应履行的义务，增加了保证担保措施，实现了公司对项目的监管。协议主要内容如下：
（1）协议各方
①甲方（委托方）：新疆国统管道股份有限公司
②乙方（受托方）：安徽松柏林实业投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T3A2E82
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市庐阳区淮河路 266 号香港广场 1 幢 808B
注册资本：人民币 30,000 万元
法定代表人：张春梅
成立日期：2018 年 09 月 19 日
经营范围：实业投资；矿产资源投资；水利资源开发；市政基础设施项目投资；建筑工程机械与设备租赁；机械配件、五金产品、电气设备、建材、装饰材料、钢材、供水、污水管道批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与该交易方不存在任何关联关系。
③丙方（保证人）：汪元旦
④丁方（保证人）：广东金晟水利工程有限公司
统一社会信用代码：91440101054538404N
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区天寿路 31 号 2606 房
注册资本：人民币 5,000 万元
法定代表人：汪元旦
成立日期：2012 年 10 月 18 日
经营范围：市政公用工程施工；城市轨道交通设施工程服务；城市及道路照明工程施工；水利和内河港口工程建筑；建筑工程机械与设备租赁；机械配件批发；五金产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；建材、装饰材料批发；房屋建筑工程施工；消防设施工程专业承包；起重设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；钢材批发；地基与基础工程专业承包；劳务派遣服务。
公司与汪元旦、广东金晟水利工程有限公司不存在任何关联关系。
（2）合作主要原则：甲方委托乙方为项目公司的经营管理方，全权负责海南省临高县供水工程 PPP 项目的建设、运营及运营期满向政府移交等工作。乙方负责全部出资，甲方管理监督并获取固定收益。
（3）合作期限：与项目公司与临高县项目管理中心签订的《临高县供水工程 PPP 项目 PPP 协议（正式版）》中约定的特许经营期一致。
（4）合作模式主要条款：
①乙方负责为甲方垫付甲方作为项目公司股东应向项目公司支付的注
册资本金。
②本项目在建设、运营中所需的资金（含融资利息）由乙方负责筹集。
③甲乙双方共同对项目公司运营情况进行监管。
④本项目在建设、融资、运营、运营期满移交过程中，非因甲方原因导致项目停工、项目清算、被政府方清退等一切导致项目无法继续进行的事由，甲方不承担任何损失，不承担归还乙方垫付注册资本金以及对任一主体的赔偿责任，如甲方因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在建设期因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在运营期非政府原因因本项目承担了任何损失和不利责任，均由乙方承担损失。
⑤合作期间，项目公司不能用贷款资金支付的所有费用（包括但不限于贷款利息、律师费、审计费、资产评估费、项目其他管理费用、税费等）均由乙方承担。如甲方将所持项目公司的股权依法合规转让，转让所产生的一切费用（包括但不限于评估、审计、税费、律师费等）由乙方承担。
⑥建设期内的融资需以项目公司作为融资主体，以项目公司作为融资主体所获得的融资，在建设期内，如项目公司无力偿还融资利息，则由乙方承担相应的还款责任。在运营期内，如项目公司无力偿还融资本息，则甲方不承担相应还款责任，因项目公司亏损、负债、无力偿还融资本息等因素给甲方造成的损失，由乙方承担。
甲方有义务在合法合规的前提下全面配合乙方做好项目公司建设期内的融资工作，提供融资申贷资料。但是，甲方不承担本项目融资本息的偿还义务和担保责任。如甲方主观不配合，乙方保留索赔权利。
⑦进入运营期后，未经项目公司股东会一致同意，乙方不得以项目公司的名义对外借款或以项目公司的名义对外提供任何担保，也不得以任何
方式处置、出售、变卖项目公司资产。
⑧建设期内，乙方按照建设期施工建安工程费（以政府最终财审金额为准）的 2%（不低于贰仟万元）向甲方支付建设期的收益。
⑨乙方委派的经营团队保证项目公司最终能够收益。甲方通过项目公司的收益归还乙方垫付的注册资本金。如项目公司进入运营期没有收益，则甲方不承担向乙方归还其所垫付的注册资本金的义务；如项目公司进入运营期有收益，项目公司收益的 3%由甲方获取，剩余 97%的收益用于归还乙方垫付的注册资本金，直至乙方足额收回垫付的注册资本金。乙方足额收回垫付的注册资本金后，甲方未转让股权前，项目公司收益的 10%归属于甲方，90%归属于乙方，由项目公司直接向甲乙方双方进行支付。
⑩运营期内，项目公司股权或本项目具备整体对外转让条件时，如甲方需对外转让所持项目公司股权或本项目对外整体转让，乙方应自己或指定第三方依法合规的参与竞买，甲方因此获得的转让价款在缴纳完相关税费后，剩余部分先行清偿尚未归还乙方所垫付的注册资本金（若有），清偿完后剩余部分 10%归属于甲方，90%归属于乙方。
⑪在运营期内，项目公司的收益因政府方或银行的要求不能用于归还乙方垫付的注册资本金或进行收益分配，则双方互不承担责任。
⑫若本项目运营期满或对外转让后出现亏损，亏损均由乙方自行承担，无论任何时候，甲方不承担归还乙方所垫付但尚未足额收回的注册资本金的义务。
（5）甲方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①在合作期间，甲方应保证项目公司股权权属的完整性和安全性，未经乙方书面同意，不得处置项目公司股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在股权上设定质押等。
②若甲方将所持有项目公司股权或将本项目整体对外转让的，转让款优先清偿乙方垫付的甲方尚未归还的注册资本金。
③甲方有权对项目公司的日常经营管理进行监督。
④甲方未将持有项目公司股权或本项目整体对外转让且未归还完乙方所垫付的注册资本金前，甲方应保证在收到项目公司收益的 2 个工作日内将收益 97%支付给乙方，逾期支付则以应付金额日万分之三向乙方支付违约金。
（6）乙方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①乙方作为本项目合作方，甲方授权乙方享有甲方作为项目公司股东所拥有的参与公司重大决策、查账权、知情权等章程和法律赋予的权利，同时承担相应的义务。
②在合作期间，依据本协议的约定获得项目公司相应的收益。
③负责项目公司的日常经营管理工作，委派管理人员及时到位，保证本项目的投资、建设、运营工作顺利。
④负责本协议签订后项目贷款谈判工作，甲方无条件配合并提供相关支持材料，但甲方不为项目公司的贷款承担任何还款或担保责任。
⑤负责办理本协议签订后本项目履约保函及承担由此产生的费用。
⑥本协议签署前，乙方已于 2019 年 8 月 30 日将应垫付的第一笔注册
资本金 12000 万元支付给了甲方，甲方已将该资金汇入项目公司账户。除
政府征地因素影响外，乙方确保在 2021 年 9 月 30 日前及时将应垫付的第
二笔注册资本金 11471 万元支付给甲方，若乙方逾期垫付注册资本金，每日按万分之三的标准向甲方支付违约金。
⑦乙方在此承诺并确认：在本协议签订且生效后，乙方及项目公司将全面履行联合体协议及临高县供水工程 PPP 协议约定的各项义务和项目贷
款本息的偿还、工程款支付等义务，如因未全面履行或不当履行联合体协议、海南省临高县供水工程 PPP 协议约定的各项义务和
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