证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2018－015
新疆国统管道股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2018年3月30日以电子邮件和传真方式送达，并于2018年4月10日上午10：30在公司三楼会议室召开。
公司董事7人，实际到会6人，分别为：徐永平、姜少波、卢兆东、汤洋、陈彤、邓峰，董事刘崇生先生因出差在外，无法亲自出席本次会议，委托董事姜少波先生代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2017年度总经
理工作报告》。
二、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度董
事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度报
告及其摘要》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2017年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2017年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事汤洋女士、陈彤先生、邓峰先生将在2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度财
务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2017年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2018年度财
务预算报告》。
公司在2017年的实际经营情况和分析2018年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计2018年实现营业收入109,800.00万元，实现归属于上市公司股东净利润1,767.11万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2018年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,903,026.93元（合并报表），2017年期末可供股东分配的利润257,908,853.26元。
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日总股本116,152,018.00股为基数，向全体股东
每10股派现金0.42元（含税），共计分配4,878,384.76元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。本次利润分配预案全文及独立董事意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本分配预案需提请股东大会审议。
七、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》。
针对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；瑞华会计
师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具了2017年度的《募集资金年度存放与实际使
用情况的鉴证报告》；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见。
会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够有效防范经营风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2017年度审计工作的总结报告》。
十、4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，
其中3名关联董事徐永平、姜少波、刘崇生回避表决。
根据2017年度公司生产经营的实际情况和2018年度的生产经营计划，2018年公司拟与
关联方沙湾天山水泥有限责任公司、新疆中材精细化工有限责任公司、新疆天山建材技术装备 工程有限责任公司发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过1,200万元。以上日常关联
交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。
独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。
并发表相关独立意见。意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订及补充，具体如下：
序号 修订前（原章程） 修订后（新章程）
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设 的股份有限公司（以下简称“公司”），在新疆维吾尔自治区工商行
1 立方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
650000410001607。
第三条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党 第三条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织 立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
2 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司 管理费中列支。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。
发挥政治核心作用。
第十九条 公司设立时，各发起人股东名称、认购股份数、
出资比例、出资时间和方式如下：（表略） 第十九条 公司设立时，各发起人名称、认购股份数、出资比例、
3 公司公开发行前，各股东名称、认购股份数、出资比 出资时间和方式如下：（表略）
例、出资时间和方式如下：（表略）
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
让。 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 之日起1年内不得转让。
4 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 当遵守如下的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期
数的比例不得超过50%。 间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会
