证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－011
新疆国统管道股份有限公司收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
截至 2011 年 1 月 25 日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完
成与股权出让方天津市巨盛广告传播有限公司、美国爱莫迪克斯集团的协议签署，由本公司新
设全资子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”），收购以上股权出让方持有天津
铸华不锈钢制品有限公司（以下简称“天津铸华”）合计 100%的股权，收购总价为 4500 万元。
本次收购完成后，天津铸华将成为天津河海的全资子公司，本公司为天津铸华的实际控制
人。公司与天津铸华不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不
构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于 2011 年 1 月 24 日以现场表决方式召开第四届董事会第一次临时会议，并以
表决 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于收购天津铸华不锈钢制品有限公
司的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方的基本情况
（1）天津市巨盛广告传播有限公司
住所：天津市河北区中山路日纬路 1 号七层
法定代表人：彭刚
（2）美国 EMERDEX.GROUP.INC（爱莫迪克斯集团公司）
住所：美国洛杉矶
董事长：Zhang Jing
2、交易标的（天津铸华）最近一年一期的财务状况
项目＼年份 2009 年（万元） 2010 年 9 月（万元）
总资产 7010.49 3819.17
总负债 4781.32 2554.45
股东权益 2229.17 1264.72
主营业务收入 789.62 1023.93
主营业务利润 -80.12 -559.05
净利润 -498.22 -964.46
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
天津铸华及其2名股东：天津市巨盛广告传播有限公司、美国EMERDEX.GROUP.INC
（爱莫迪克斯集团公司）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况及相关说明
企业名称：天津铸华不锈钢制品有限公司
注册地址：天津市宝坻区马家店镇
注册资本：4000万元
企业营业执照注册号：120000400050185
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张羿
经营范围：开发、生产不锈钢制品、民用工业配管制品；销售自产产品；提供自产产品的
安装、调试、维修；技术咨询、技术服务、技术培训。
经营期限：2004 年6 月 11日至 2024年 6月10 日
税务登记证号码：120224763548330
本次交易标的为天津铸华100%的股权。根据天津铸华的承诺：转让方保证对所转让的股
权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由
转让方承担。同时，经中介结构的核查，转让方持有的天津铸华股权不存在被设定质押及其他
限制股权权利的情形，天津铸华股权转让不存在法律障碍。
2、交易标的具体构成
天津铸华各股东及其所占股权比例见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
天津市巨盛广告传播有限公司 3000 75.64%
美国爱莫迪克斯集团 966.11 24.36%
合计 3966.11 100%
天津市中兴有限责任会计师事务所已对上述全体股东的出资进行审验，并于 2008 年 3 月
19 日出具中兴会验字(2008)第 1-6012 号验资报告。
3、交易标的定价说明
中威正信（北京）资产评估有限公司接受公司的委托，以 2010 年 9 月 30 日为基准日，对
天津铸华的整体资产进行评估，评估结果见下表：
账面价值 审计价值 （万 评估价值 评估增（减）额
指标名称
（万元） 元） （万元） （万元）
流动资产：
货币资金 27.06 27.06 27.06 /
非流动资产：
3,557.
固定资产原价 3,557.37 / /
37
减：累计折旧 60.06 60.06 / /
3,497.
固定资产净值 3,497.31 4562.74 1065.43
31
3,497.
固定资产净额 3,497.31 / /
31
无形资产 294.80 294.80 1392.68 1097.88
3,819.
资产合计 3,819.17 5982.48 2163.31
17
流动负债：
短期借款 2500 2500 2500 /
应付职工薪酬 16.72 16.72 16.72 /
其中：应付工资 16.72 16.72 16.72 /
应交税费 36.07 36.07 36.07 /
其中：应交税金 36.07 36.07 36.07 /
其他应付款 1.66 1.66 1.66 /
2,554.
流动负债合计 2,554.45 2,554.45 /
45
非流动负债：
2554.4
负债合计 2554.45 2554.45
5
所有者权益（或股东权益）：
3966.1
实收资本（股本） 3966.11 / /
1
法人资本 3000 3000 / /
外商资本 966.11 966.11 / /
资本公积 -1.83 -1.83 / /
未分配利润 -2699. -2699.56 / /
56
1264.7
所有者权益合计 1264.72 3428.03 2163.31
2
本次评估增值主要是房屋建筑物和无形资产评估增值，负债部分评估无增减值。公司以以
上评估结果为基准，转让双方协商确定收购总价为 4500 万元，其中含债务承担 2500 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、
