证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－064
新疆国统管道股份有限公司
关于转让控股子公司穆棱国源水务有限公司 60%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2024 年12 月27 日，新疆国统管道股份有限公司（以下简
称“公司”）第六届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司穆棱国源水务有限公司60%股权的议案》，同意公司拟与穆棱市水投能源开发有限公司（以下简称“穆棱水投”或“受让方”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司穆棱国源水务有限公司（以下简称“穆棱国源”或“标的公司”）60%股权转让至穆棱水投，转让价格为人民币4,706 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有穆棱国源股权，穆棱国源不再纳入公司的合并报表范围。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：穆棱市水投能源开发有限公司
2.统一社会信用代码：91231085MA1BN86C2C
3.公司类型：有限责任公司
4.注册资本：11,000万元人民币
5.成立时间：2019年7月5日
6.住 所：黑龙江省牡丹江市穆棱市长征路75号
7.法定代表人：孔凡贵
8.经营范围：一般项目：水资源管理；非常规水源利用技术研发；水污染治理；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；灌溉服务；环保咨询服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；智能水务系统开发；储能技术服务；新型能源技术研发；渔业专业及辅助性活动；水产品批发；水产品零售；智能农业管理；以自有资金从事投资活动；安全咨询服务；水土流失防治服务；土地使用权租赁；水利情报收集业务。
许可项目：天然水收集与分配；安全评价业务；旅游业务；地质灾害危险性评估；渔业捕捞；水力发电；水产养殖；测绘服务；水利工程质量检测；水利工程建设监理；自来水生产与供应；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
9. 股权结构：穆棱市鑫燃生物质有限公司持有穆棱水投100%的股权。
（二）其它情况说明
1.暂时未能获取穆棱水投相关财务数据。
2.经查询，穆棱水投不属于“失信被执行人”。
3.穆棱水投2024年至今与公司及子公司无业务往来，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1.标的公司名称：穆棱国源水务有限公司
2.统一社会信用代码：91231085MA19M8TY1G
3.标的公司类型：其他有限责任公司
4.注册资本：8,766万元人民币
5.成立日期：2017年9月13日
6.住 所：黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱镇
7.法定代表人：徐惠娟
8.经营范围：供水项目投融资、建设、运营及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
9. 交易前后股权结构：交易前：新疆国统管道股份有限公司持
股60%、鑫源水务投资建设有限责任公司持股35%、上海巴安水务股份有限公司持股5%；交易后：穆棱市水投能源开发有限公司持股
100%。
10. 主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日（已经审计） 2024年9月30日（未经审计）
总资产 13,601.84 12,447.34
负债 6,647.82 4,939.72
净资产 6,954.02 7,507.62
项目 2023年度（已经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
（三）其它情况说明
1.本次交易标的资产权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押或者及其他任何限制转让的情况；亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2.穆棱国源不是失信被执行人。截至本公告日，公司不存在为穆棱国源提供担保及委托理财的情况。
在推进黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程 PPP 项目建设过程中，为保证该项目建设顺利实施，公司累计向穆棱国源提供资金
50,339,423.62 元。目前，穆棱市人民政府筹措资金继续推进完成本项目剩余的工程建设任务，对于上述确认的公司在本项目中的投资款将在后续逐步予以返还。具体返还的方案、时间由确认人负责组织协调相关各方另行协商确定，并承担还款义务完整履行的督促和连带保证责任。
因本次穆棱国源占用上市公司资金系股权转让被动形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东合法权益。公司将密切关注穆棱国源经营情况，积极督促穆棱国源履行约定。
3.定价依据：经交易双方协商一致，确定本次公司转让穆棱国源60%股权的交易对价为4,706 万元。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下称“甲方”）：新疆国统管道股份有限公司
受让方（以下称“乙方”）：穆棱市水投能源开发有限公司
（一）目标公司概况
穆棱国源水务有限公司是经黑龙江省穆棱市市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，注册资本人民币 8,766 万元，统一社会信用代码：91231085MA19M8TY1G。
（二）股权转让价款
甲方将其所合法持有的目标公司 60％股权以人民币4,706 万元（大写：肆仟柒佰零陆万元整）对价转让给乙方。乙方同意按本协议约定条件受让甲方转让的股权。
（三）股权转让款支付时间
乙方按照以下时间向甲方支付股权转让款。
1.乙方在本协议签订生效之日起五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款壹佰万元；
2.乙方在本协议签订生效之日起两个月内向甲方支付第二笔股权转让款玖佰万元；
3.乙方在2025 年6 月20 日前向甲方支付第三笔股权转让款壹仟
万元；
4.乙方在2025年12月20日前向甲方支付第四笔股权转让款壹仟万元；
5.乙方在2026 年6 月20 日前向甲方支付第五笔股权转让款壹仟
万元；
6.乙方在2026年12月20日前向甲方支付第六笔股权转让款柒佰零陆万元。
（四）股权变更登记
等事项的变更登记手续。
（五）违约责任
乙方逾期未支付股权转让款，则自逾期之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向甲方支付损失，且甲方有权要求乙方一次性支付剩余所有未付股权转让款。
（六）争议解决
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（七）生效及其他
本协议自自双方签字之日起生效。
五、其他事项安排
（一）债权债务处理：本项目实施机构及此次股权收购人已书面确认，公司在本项目中的投资款将在后续逐步予以返还。具体返还的方案、时间由确认人负责组织协调相关各方另行协商确定，并承担还款义务完整履行的督促和连带保证责任。另外，审计报告中审定的标的公司对外尚未清偿完成的债务，由后续标的公司作为偿债主体进行清偿，与公司无关。如此，公司对标的公司形成的债权有了基本的安全保障，同时也明确了标的公司债权债务的处理路径。
（二）人员安置处理：标的公司目前共有正式劳动合同职工 8人。为妥善处理股权转让过程中的职工劳动合同关系，标的公司已制定员工安置方案，部分职工同意协商解除劳动合同关系，部分职工同意协商调派公司其它关联单位工作。
（三）其它：本次股权转让所得款项将用于补充公司营运资金。
（一）本次交易的目的
因国家政策性调整，黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程 PPP项目停止采用PPP模式继续实施，基于本项目实施现状结合公司实际经营发展需要，本次股权转让有利于公司实现退出 PPP 项目非主业业务，化解资金风险，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司长期发展战略。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有穆棱国源的股权，穆棱国源不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第六十二次临时会议决议
（二）股权转让协议
（三）穆棱国源水务有限公司 2023 年度审计报告（中兴华审字（2024）第016121号）
（四）投资金额确认书
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2024年12月31日
