证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－006
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议通知于2011
年1月12日以电子邮件和传真方式送达，并于2011年1月24日上午10:30在公司三楼会议室召开。
公司董事9人，实际到会7人。董事梁家源、陈正民因故未能亲自出席本次会议，分别委托董事
傅学仁、徐永平代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、
法规的规定。
本次会议以记名投票方式通过了以下决议：
一、关于变更募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”
实施主体和方式的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司2010年非公开发行股票募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP 生产线
建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施。为保证募集资金项目
的成功实施，公司拟以“新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目”的募集资金
8,947.32 万元在本项目实施地点天津，设立全资子公司“天津河海管业有限公司”。该公司注册
资本为本次项目募集资金 8,947.32 万元。
天津河海管业有限公司设立后，拟利用本次募集资金的 4,500 万元收购“天津铸华不锈钢
制品有限公司”100%股权并承担债务。其余募集资金将按照非公开发行申请继续建设 PCCP 生
产线。上述项目除实施主体、实施方式变更外，其他内容不变。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次的变更募集资金投资项目及设立全资子公司的详细情况请见登载于《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
二、关于收购天津铸华不锈钢制品有限公司的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司新设全资子公司天津河海管业有限公司，拟以其自有资金收购天津铸华不锈钢制品有
限公司（简称“天津铸华”）100 %的股权，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，双方协商确定
收购总价为 4500 万元，其中，股权收购 2000 万元，承担被收购公司天津铸华的债务 2500 万
元。本次收购完成后，天津铸华为天津河海管业有限公司的全资子公司，公司为天津铸华的实
际控制人。
公司与天津铸华不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。会议并一致同意公司就上述
收购事宜，与股权出让方签订《股权转让协议》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、关于对伊犁国统管道工程有限责任公司进行增资的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考伊犁国统管道工程
有限责任公司 2010 年 6 月末每股净资产 0.96 元，适当溢价。按照每 1 元折价 1 元注册资本方
式向伊犁国统管道工程有限责任公司增资 7,500 万元，共折合新增股本 7,500 万股，其余 309.14
万元转作资本公积。本次增资完成后伊犁国统管道工程有限责任公司注册资本变更为 8,000 万
元，公司持股比例仍为 100%。
增资完成后，伊犁国统管道工程有限责任公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文
件的承诺实施“伊犁国统 PCCP 生产线建设项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、关于对新疆天河管道工程有限责任公司进行增资的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考新疆天河管道工程
有限责任公司 2009 年末每股净资产 2.44 元，适当溢价。按照每 2.50 元作价每股 1 元注册资本
方式向新疆天河管道工程有限责任公司增资，共折合新增股本 1,500 万股，其余 766.70 万元转
作资本公积。增资完成后新疆天河管道工程有限责任公司注册资本变更为 2,500 万元，公司持
股比例为 96%。同时，新疆天河管道工程有限责任公司其他股东放弃优先认购权。
增资完成后，新疆天河管道工程有限责任公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文
件的承诺实施“天河管道 PCCP 生产线建设项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、关于对中山银河管道有限公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考中山银河管道有限
公司 2009 年末每股净资产 1.68 元，适当溢价。按照每 2.051 元作价 1 元注册资本方式向中山
银河管道有限公司增资，共折合新增股本 2,375 万股。增资完成后中山银河管道有限公司注册
资本变更为 6,000 万元，公司持有其 83.69%股权。同时，中山银河管道有限公司其他股东放弃
优先认购权。
增资完成后，中山银河管道有限公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺
实施“中山银河 PCCP 生产线技改扩建项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、关于对四川国统混凝土制品有限公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照非公开发行申请文件的承诺，按照四川国统混凝土制品有限公
司 2009 年末每股净资产 1.2 元。按照每 1.2 元折合股本 1 元注册资本方式增资，折合新增股本
3,000 万股，其余 881.39 万元转作资本公积。本次增资完成后，四川国统混凝土制品有限公司
注册资本变更为 7,000 万元,公司持股比例仍为 100%。
增资完成后，四川国统混凝土制品有限公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件
的承诺实施“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、关于申请流动资金贷款的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营发展的需要，拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴
业银行”）申请流动资金贷款，贷款金额人民币 1 亿元，用于补充公司流动资金。
公司本次向兴业银行贷款的实际金额以银行最终批准的为准，但不超过公司拟申请的贷款
金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；董事会授权公司总经理傅学仁先生办理
本次流动资金贷款事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
章程修改的具体内容如下：
1、原：第五条 公司住所：新疆米泉市城东工业开发区
邮政编码：831407
修改为：第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉西路 765 号
邮政编码：831407
2、原：第六条 公司注册资本为人民币 10000 万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 11615.2018 万元。
3、原：第十九条 公司股份总数为 10000 万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为 11615.2018 万股，均为普通股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案需提请股东大会审议。新章程自股东
大会通过之日起生效，原章程同时废止。
《公司章程》（2011年修正案）将全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
九、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
定于2011年2月19日上午10：30，召开公司2011年第一次临时股东大会。会议通知相关内
容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关
公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一一年元月二十六日
