证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2020-054
大连华锐重工集团股份有限公司
关于挂牌转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在大连产权交易所挂牌转让所持大连国通电气有限公司（以下简称“国通电气”）32.5%股权，挂牌价格将不低于资产评估值 476.90 万元，最终交易价格根据竞价结果确定。
2.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
3.本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，且国通电气的其他股东尚未放弃优先购买权，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
一、交易概述
1.为优化资源配置，控制投资风险，公司拟将所持有的参股公司国通电气32.5%股权在大连产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格将不低于资产评估值476.90万元，最终交易价格及受让方通过公开挂牌交易确定。本次挂牌转让交易完成后，公司将不再持有国通电气股权。
2.2020年9月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于转让大连国通电气有限公司股权的议案》，同意公司本次挂牌转让所持国通电气32.5%股权事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会批准。
3.根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开
挂牌转让的方式进行，且国通电气的其他股东尚未放弃优先购买权，目前无法判断是否构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司本次挂牌转让所持国通电气32.5%股权事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：大连国通电气有限公司
法定代表人：赵海春
注册资本：5,000 万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金达街 28 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 1 月 8 日
营业期限：自 2010 年 1 月 8 日至 2040 年 1 月 7 日
统一社会信用代码：91210213696043059U
经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产、销售（自产产品）；技术支持服务及咨询服务；货物、技术的进出口业务（进口商品分销业务除外，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经在最高人民法院网查询，国通电气不属于失信被执行人。
2.交易标的公司股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 华锐风电科技（集团）股份有限公司 2,250 45%
2 大连华锐重工集团股份有限公司 1,625 32.5%
3 大连锐鼎科技开发有限公司 625 12.5%
4 大连装备投资集团有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
注：
①国通电气股东大连锐鼎科技开发有限公司曾出具不可撤销承诺函：“大连锐鼎科技开发有限公司及公司全体股东同意大连锐鼎科技开发有限公司持有的大连国通电气有限公司的全部股权由大连国通电气有限公司无偿回购，或者无偿转让给大连国通电气有限公司指定的关联企业。锐鼎公司将无条件配合办理工商变更登记手续。具体股权转让协议待国通电气董事会决议后另行签署。”截至本公告出具日，大连锐鼎科技开发有限公司尚未对承诺函相关事项签署股权转让的决议。
②国通电气股东华锐风电科技（集团）股份有限公司、大连装备投资集团有限公司为公司关联方。
3.最近一年及一期主要财务数据
公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以
下简称“利安达”）以 2019 年 12 月 31 日为基准日对国通电气财务
报表进行了专项审计。
根据利安达出具的利安达专字【2020】辽 B2001 号《专项审计报告》审定结果，以及国通电气 2019 年度审计报告、2020 年 1-6月财务报表，相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,518.55 6,483.87
负债总额 5,585.22 5,690.42
应收账款总额 196.60 286.16
净资产 933.32 793.45
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-6月（未经审计）
营业收入 1,026.38 379.75
营业利润 999.21 -206.27
净利润 -2,944.11 -205.03
经营活动产生的 214.57 -185.08
现金流量净额
4.标的股权评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“辽宁元正”）对国通电气的股东全部权益
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具
了《大连华锐重工集团股份有限公司拟转让股权行为涉及的大连国
通电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2020]第 040 号），评估情况如下：
（1）评估对象：国通电气在评估基准日的股东全部权益价值。
（2）评估范围：国通电气在评估基准日的全部资产及负债。
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结论：
资产账面价值 6,518.55 万元，评估价值 7,052.61 万元，评估
增值 534.06 万元，增值率 8.19%；负债账面价值 5,585.22 万元，
评估价值 5,585.22 万元；股东全部权益账面价值 933.33 万元，评
估价值 1,467.39 万元，评估增值 534.06 万元，增值率 57.22%，
评估溢价的主要原因为房屋及土地使用权增值。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 1,674.64 1,129.40 -545.24 -32.56
非流动资产 4,843.91 5,949.86 1,105.95 22.83
固定资产 3,660.01 4,481.29 821.28 22.44
无形资产 1,183.90 1,441.92 258.02 21.79
其中：土地使用权 1,183.66 1,435.04 251.38 21.24
其他非流动资产 0.00 0.00
资产总计 6,518.55 7,052.61 534.06 8.19
流动负债 5,585.22 5,585.22
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 5,585.22 5,585.22
净资产（所有者权益） 933.33 1,467.39 534.06 57.22
鉴于上述评估结果，公司所持国通电气 32.5%股权对应的评估价值为 476.90 万元。
5.其他说明
（1）标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（2）国通电气其他股东华锐风电科技（集团）股份有限公司、大连锐鼎科技开发有限公司、大连装备投资集团有限公司尚未放弃优先受让权。
（三）交易价格
公司将以不低于资产评估值 476.90 万元的价格，通过大连产权交易所公开挂牌转让上述股权，最终交易价格根据竞价结果确定。
四、交易协议的主要内容
公司将遵照国有资产处置相关规定，向有权国有资产管理机构履行备案程序后，采取在大连产权交易所公开挂牌方式进行股权转让。本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未
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