证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 编号：2011-028
大连华锐重工铸钢股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于
2011 年 5 月 27 日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅以现场的方式召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 7 人。独立董事史永东、董事陈历辉因公务未能出席本次董
事会，分别委托独立董事刘淑莲、董事许振新出席会议并代为行使表决权。
会议由公司董事长宋甲晶先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定。
会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、关于对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》进行完善的议
案
鉴于公司拟向大连重工起重集团有限公司（下称“集团公司”）非公开发行股份
（下称“本次发行”）购买其所持有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连
重工集团有限公司（下称“大重公司”）股权之外的装备制造业经营性资产及负债（下
称“目标资产”，目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评
估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所载为
准）。以上交易下称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”。
公司第二届董事会第九次会议已通过《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交
易的议案》，对本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及其认购方式、目
标资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产的交割及股
份发行、决议有效期等事项做出决议；并对目标资产的定价、定价基准日和发行价格、
发行数量做出原则性规定，现根据目标资产相关审计、评估结果对《关于公司实施发
行股份购买资产暨关联交易的议案》作出如下完善：
1、定价基准日和发行价格
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本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即 2011 年 4
月 13 日）。根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，本次发行的发行价
格为 25.40 元/股。在扣除公司 2010 年度利润分配因素影响后，本次发行的发行价格
调整为 25.29 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有再次派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、目标资产的定价
根据公司第二届董事会第九次会议对目标资产的定价所做的原则性规定，目标资
产的具体交易价格以众华评估出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核
准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
现目标资产经众华评估评估并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准
确认的评估值为54.42亿元，交易双方据此协商确定目标资产的价值为54.42亿元。
3、发行数量
根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为2.15193341亿股，最终的发行
数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进
行相应调整。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
完善后的《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》尚需公司股东大
会审议通过。
二、关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案
董事会经审议同意《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》及摘要（具体内容详见议案）。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购
买资产之利润补偿框架协议的补充协议》的议案
经审议，董事会同意公司与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
与《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
经审议，董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构众华评估具有证券业务资格。众华评估及
经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次对目标资产的评估中，众华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。众华评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
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由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案
经审议，董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范
性文件的要求，编制的公司最近一年及一期的备考财务报表及附注，以及公司2011年
度备考合并盈利预测报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会批准集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
集团公司现通过全资子公司大连重工集团有限公司间接持有公司57.57%的股份；
通过本次交易，集团公司将直接持有并继续增持公司股份。根据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本
次交易中，集团公司将触发对公司其他股东的要约收购义务。集团公司拟向中国证监
会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准集团公司免于以要约方式增持公司股
份。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14
号第四条相关规定的议案
经审议，董事会认为：
本次交易构成关联交易：原因为本次发行股份购买资产的相对方为公司控股股东
大重公司之控股公司集团公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证
券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。
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本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体为：
（一）目标资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的
情况已取得相关必要批准、批复，且在《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露，不存在不符合第四条规定的情况；
《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次发行股份购买资产中，公司系以发行股份方式购买目标资产，目前目
标资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少与集团公司的关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案
董事会经审议同意，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以提高公司
规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于召集召开2011年第一次临时股东大会的议案
董事会经审议同意，公司于2011年6月27日以现场会议与网络投票方式，在大连
凯宾斯基酒店召开2011年第一次临时股东大会。有关本次临时股东大会的具体会议安
排详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
上的《大连华锐重工铸钢股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通
知》（公告编号2011-029）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会
